Над советскими войсками нависла угроза окружения. Командующий 21-й армией генерал-майор Гордов начал отводить свои части на восточный берег Оскола. Их отход прикрывал 13-й танковый корпус, неся большие потери в людях и боевой технике.

Однако удержать оборону на восточном берегу реки Оскол части 21-й и 28-й армий не смогли. Немецким войскам удалось форсировать реку на рубеже Слоновка — Староивановка. К исходу 2 июля 1942 года, прорвав оборону на стыке 21-й и 28-й армий, они продвинулись в глубину до 80 километров. В сложившейся ситуации противнику открылся путь к Воронежу.

Основным силам 40-й и 21-й армии угрожало окружение, которое могло привести к новой катастрофе, превосходящей по своим масштабам разгром советских войск под Харьковом в мае 1942 года.

Вечером 2 июля Ставка Верховного главнокомандования дала указание о немедленном отводе сил 40-й и 21-й армий на рубеж Ястребовка, Оскол. Однако в ночь на 3 июля немецкие войска, наступавшие с разных направлений, соединились в районе Старого Оскала, после чего продолжили наступление на Воронеж. Правофланговые дивизии 21-й армии и левофланговые дивизии 40-й армии оказались в окружении. Им пришлось прорываться из него разрозненными подразделениями, неся большие потери.

В итоге проведения наступательной операции «Блау» немцам в период с 28 июня по 7 июля 1942 года удалось прорвать оборону Красной Армии на фронте шириной до 300 км и в глубину до 170 км. Немецкие войска вышли к Дону в районе Воронежа и продолжили наступление вдоль Дона к югу для полномасштабного окружения советских войск между Осколом, Доном и Северским Донцом.

Отступление советских 40-й и 21-й армий к реке Дон происходило с тяжелыми боями и потерями. Части армии генерала Гордова имели большой некомплект в живой силе и технике. Так, в донесении Ставке ВГК Военный совет фронта докладывал, что соединения 21-й и 28-й армий «имеют в своем составе полки численностью 40—60 человек, дивизии — 300—400 человек, 13-й танковый корпус понес значительные потери и боевой значимости не представляет».

6 июля 1942 года, проанализировав сложившуюся обстановку и опасаясь повторения харьковской катастрофы, Ставка ВГК приняла решение на отвод войск Юго-Западного фронта на восток. На основании этого решения командующий Юго-Западным фронтом маршал Тимошенко отдал приказ своим войскам отойти на новые рубежи. 21-я армия генерала Гордова выводилась на восточный берег реки Дон с задачей не допустить переправы вражеских войск. 28-я армия должна была отойти на рубежи Чупринино, Вейделевка. 38-я армия к исходу 8 июля должна была выйти на линию Айдар, Ровеньки.

Отвод частей и соединений производился только в ночное время и под прикрытием сильных арьергардов. Но выйти своевременно в назначенные районы войска не смогли. К 7 июля 1942 года сильно ослабленная в боях 21-я армия под натиском врага отошла за Дон, и в составе 63-й, 76-й и 124-й стрелковых дивизий сосредоточилась в районе Бутурлиновки.

В ночь на 7 июля 1942 года немецкие войска начали новое наступление. Над Юго-Западным фронтом возникла реальная угроза окружения, части 21-й, 28-й и 38-й армий начали отступать. Отход происходил в крайне тяжелых условиях. Сказывалась нехватка боеприпасов и горючего. Штабы армий часто теряли управление войсками. В результате четырехдневных отступательных боев значительная часть советских войск смогла отойти на восток и юго-восток и избежать окружения.

К этому времени сложилась трагическая ситуация. Под ударами немецких войск Юго-Западный фронт был практически разгромлен. Противнику удалось расчленить его на отдельные группировки, которые самостоятельно прорывались на восток. 12 июля 1942 года директивой Ставки ВГК Юго-Западный фронт был расформирован, вместо него создавался новый Сталинградский фронт. 21-я армия была включена в состав нового фронта.

В середине июля 1942 года генерал-майор Гордов получает приказ принять под свое командование 64-ю армию. Перед ней была поставлена задача: после сосредоточения главных сил армии в ночь на 19 июля занять и прочно оборонять рубеж Верхне-Осиновский — Сысойкин — Пристеновский и далее по восточному берегу Дона. На рубеж реки Цимла было приказано выслать сильные передовые отряды для установления соприкосновения с противником.

Маршал и дважды Герой Советского Союза В.И. Чуйков вспоминает: «Вечером 19 июля в штаб 64-й армии, который находился в хуторе Ильмень-Чирский, прибыл генерал В.Н. Гордов с предписанием вступить в командование 64-й армией. Я оставался его заместителем. Это был седеющий генерал-майор с усталыми серыми глазами.

Ознакомившись с моими решениями, Гордов, не внеся ни одной серьезной поправки относительно расположения первого эшелона, утвердил их и приказал все выполнять. Что касается второго эшелона армии, то здесь командующий внес существенные изменения. Он приказал поставить 112-ю стрелковую дивизию не на стык 62-й и 64-й армий, а растянуть на внешнем, сталинградском оборонительном рубеже по реке Мышковка от хутора Логовского до Громославки; 66-я морская стрелковая бригада, 137-я танковая бригада и полк курсантов военных училищ выводились на рубеж реки Аксай, то есть на левый фланг армии.

Этим решением генерал Гордов задерживал все резервы армии на восточном берегу Дона, и создаваемая западнее Дона оборона 64-й армии оставалась без второго эшелона и без резерва»{3}.

Части и соединения 64-й армии только начали выдвигаться на рубежи обороны, а ее армейские тылы и снабженческие органы все еще находились в эшелонах, растянутых от Тулы до Сталинграда. Даже дивизионные запасы были выгружены распыленно по многим станциям между Волгой и Доном и на волжских пристанях. Генерал-майору Гордову предстояло провести в кратчайший срок большую работу по приведению армии в боевой порядок. Но сделать он этого не успел. 21 июля 1942 года его срочно вызвали в Москву, где на самом высоком уровне решался вопрос о назначении нового командующего на Сталинградский фронт.