Ведущие к Днепру дороги и часто проходящие по болотам узкие тропинки были забиты отступающими тыловыми частями и обозами различных дивизий. Вражеская пехота и танки наносили удары по этим в спешке и беспорядке отходившим частям, рассекали их, подавляли сопротивление арьергардов и вышли к Днепру практически одновременно с передовыми германскими подразделениями. Какое-либо руководство боевыми действиями высшим командованием в районе боев отсутствовало. От командования XII корпуса пришло радиосообщение: «Корпус пробивается на запад через...» После этого корпус замолчал, всякая связь с ним была потеряна. Когда отходящие соединения в ночь с 25 на 26 июня и весь следующий день перебирались через Днепр, противник также форсировал реку на участке между Оршей и Могилевом одновременно с частями XXXIX корпуса. Последней сколько-нибудь боеспособной отошла 25-я моторизованная дивизия, которая южнее Орши сражалась в качестве арьергарда XXVII корпуса. До 26 июня на западный берег Днепра перебралась едва ли половина армии, которая вследствие сильного давления неприятеля не могла удерживать подготовленные там оборонительные позиции. На рассвете 27 июня мосты через Днепр были взорваны.

 Вследствие едва ли не ежечасно обостряющегося общего положения группы армий «Центр» (а также, в частности, 3-й танковой армии и 9-й армии) фельдмаршал Буш 26 июня вылетел в ставку фюрера в Растенбурге, в Восточной Пруссии, где ему предстояло сделать доклад. По результатам обсуждения ситуации фюрер дал согласие на постепенный отвод 4-й армии к Березине, но настаивал на удержании и обороне «укрепленных пунктов» («крепостей») Орши и Могилева. Однако об этом не могло быть и речи — крупный железнодорожный узел Орша уже к вечеру оказался в руках русских еще до того, как там могла быть организована германская оборона. Последние транспортные составы с ранеными и имуществом вермахта ушли буквально за минуты до полного окружения города. Увы, далеко уйти им не было суждено — уже через несколько километров 25 составов были остановлены на открытом участке железнодорожного пути советскими танками и расстреляны. Слабый гарнизон Могилева (части 31-й пехотной дивизии) пал на следующий день.

А мощь русского наступления только нарастала. 27 июня противник через взломанный фронт севернее XXVII корпуса нанес удар своими танковыми и механизированными соединениями дальше на запад, продвинувшись до расположенного на Березине города Борисова, а затем крупными силами, развернув фронт, двинулся через шоссе у Толочина на юго-восток, угрожая открытому левому флангу армии. Командование армии отдало приказ об ускоренном отходе к реке Березине.

В тот же день потрепанные в боях дивизии XXVII корпуса сконцентрировались в районе южнее Орши в форме блуждающего котла, вышедший из Могилева XXXIX корпус пытался собрать те свои разрозненные части, которые еще было возможно, из района Рогачева начали движение остатки XII корпуса. Назад, к Березине — это было ясно. Но кратчайшие пути были перекрыты неприятелем, который на севере оседлал шоссе и наступал оттуда, а с юга (с 9-й армией) двигался по обоим берегам низовьев Березины и уже находился в районе Осиповичей. Поэтому оставался единственный маршрут к Березине — через Березино, где проходила крупная автотрасса Могилев-Минск.

Расстояние до реки Березины составляло 200 километров пешим ходом. А поскольку уже сейчас к западу от Днепра не существовало никаких рубежей обороны, то, безусловно, они должны были быть за Березиной — так считали, надеялись и ожидали генералы, офицеры и солдаты. И с этими надеждами они двинулись в путь — остатки дивизий, которые, пока их части и подразделения еще оставались сплоченными, и образовали ядро перемешавшейся армейской массы, за которым следовали отдельные подразделения армии и ее корпусов, обозы, тыловые службы и неисчислимое множество отбившихся от своих частей солдат.

Это невозможно было назвать бегством, не напоминало это и организованный отход, скорее это было отступление с боем по бесконечным лесам и болотам, с переходами через многочисленные реки и ручьи, мосты над которыми были разрушены, по большей частью до предела разбитым дорогам, под палящим солнцем, почти впроголодь, с грозящей со всех сторон опасностью. Уже вскоре после начала этого отступления, отбивая удары с флангов и преследуемые с тыла, наскоро составленным из остатков подразделений полкам и боевым группам пришлось сражаться против хорошо вооруженных партизан и регулярных частей Красной армии, в постоянных боях прикрывать и обеспечивать движение основной колонны, с боями прокладывать путь сквозь заградительные заслоны и расчищать полосу дальнейшего движения вперед. Советские танки с пехотой на броне, более быстрые, маневренные, часто обходили колонну, наносили удары по отдельным маршевым группам, пытались расчленить колонну, отрезать составляющие ее части друг от друга и уничтожить по отдельности. Ко всему этому в течение светового дня добавлялись почти непрерывные атаки штурмовиков и бомбардировщиков с воздуха на незащищенные маршевые колонны и колонны флангового охранения, не имевшие никакой возможности противостоять атакам авиации, и бомбежки по ночам. Ни одного германского самолета в воздухе видно не было.

Говорившие на немецком языке русские в германской офицерской форме, выдавая себя за бежавших из русского плена военнопленных, пытались усугубить неразбериху в массе отступавших, собирая отбившихся от основных колонн солдат и уводя их в другом направлении или указывая колоннам неправильную дорогу — с тем чтобы они попали в советский плен. Порой доходило даже до того, что солдаты принимали германских, но незнакомых им офицеров, пытавшихся взять их под свою команду, за переодетых русских и встречали их огнем.

Огонь и дым, внезапные схватки в перелесках, у лесных речек и болот, ожесточенные сражения на проселочных дорогах и улицах сел, за мосты и переправы, отрывистый лай танковых орудий, хлесткий огонь пехоты, рев заходящих на штурмовку колонн самолетов, треск очередей их пулеметов и автоматических пушек, грохот бомбовых разрывов, кинжальный пулеметный огонь из лесных чащ, завывание моторов грузовиков и стоны раненых, а короткими летними ночами — зарево пожарищ по всему горизонту.

28 и 29 июня пришлось с боем очищать несколько удобных для переправы мест, чтобы иметь возможность навести там мосты. Через сутки после этого к вечеру подошли к реке Осливка, переходы через которую также были разрушены, так что надо было их восстанавливать. И лишь оттуда к Березине и через реку, где еще должны были стоять наши части...