Конец мая. «Дивизия была брошена в бой на правом фланге 4-й армии, когда XII корпус занимал позиции на реке Друть. В тылу дивизии располагался обширный лесной и заболоченный район, в котором активно действовали крупные партизанские отряды. Снабжение было возможно только с севера, из Могилева.

22 июня. Начало русского летнего наступления. XXXIX танковый корпус отразил вражеские атаки, нанесенные по обеим сторонам дороги Рясна-Могилев. Однако в расположении дивизии обстановка пока оставалась спокойной.

23 июня. Дивизия отразила разведку боем со стороны русских, отбросив неприятеля за проволочные заграждения и нанеся ему серьезные потери.

24 июня. На правом фланге дивизии неприятель прорвал фронт XXXV армейского корпуса в лесном районе у поселка Хомичи. Против наступавших введена в бой 707-я охранная дивизия. XII армейский корпус остается на занимаемых им в настоящий момент позициях.

25 июня. В 4.00 часа утра сильный артиллерийский обстрел по позициям правого полка дивизии и — после переноса огня далеко на юг — по фронту 9-й армии. Прорыв на правом фланге 164-го гренадерского полка ликвидирован. Все имевшиеся в наличии у командования дивизии офицеры и солдаты переброшены к месту прорыва. В первой половине дня все заранее определенные санитарная рота, «большой» обоз и ненужные подразделения были отведены на запад. Их отход осуществлен без всяких осложнений.

26 июня. Этот день прошел для дивизии спокойно.

27 июня. В первой половине дня около 11.00 заместитель командира дивизии лично отдал приказ: с наступлением темноты сняться с занимаемых позиций, выйти в окрестности точки пересечения шоссе Могилев-Бобруйск с рекой Друть и воспрепятствовать продвижению русских с юга. Все имеющиеся в наличии части дивизии должны быть задействованы для выполнения этого приказа и подтянуты в указанный район. 2-я бронеавтомобильная группа из состава 18-й моторизованной дивизии была временно передана в оперативное подчинение 57-й пехотной дивизии. Две другие дивизии корпуса уже без приказа сверху в ночь на 27 июня были отведены за Днепр. Для дальнейшего движения 57-й дивизии на запад через заболоченные лесные пространства, в которых действовали партизаны, дивизии был придан саперно-строительный батальон. Именно этому батальону дивизия в значительной степени обязана своим успешным отходом.

После отдачи необходимых приказов командир дивизии проехал по переправе через Друть, провел рекогносцировку местности и указал позиции прибывающим подразделениям дивизии и приданным ей частям.

Здесь он также принял рапорт подошедшего полка 707-й охранной дивизии в составе 1 офицера и 19 солдат. Это было все, что осталось от целого полка, доложил офицер, и сообщил примерно следующее.

Танковая группа 20-й танковой дивизии, будучи на марше в указанный ей район, в первой половине дня 25 июня получила приказ немедленно отойти к Бобруйску. Вместо этого в боевых действиях должна была быть задействована 707-я охранная дивизия с задачей одним своим полком выдвинуться вперед на старую границу между позициями 4-й и 9-й армий, а другим полком отбросить врага на линию бывшей передовой на участке 57-й дивизии и вновь овладеть этими позициями. Во исполнение этого приказа полк к позднему вечеру покрыл около 30 километров с запада на восток и незадолго до этого встретил отставшие ослабленные подразделения 134-й пехотной дивизии, которые сообщили ему, что русские прорвали фронт на широком участке. Несколько позже полк вступил в бой с крупными силами русских, поддержанных танками, и был полностью уничтожен.

57-я пехотная дивизия смогла к вечеру этого дня беспрепятственно выйти в указанный район и в течение ночи занять предназначенные ей позиции.

28 июня неприятель безуспешно атаковал крупными милами с востока и юга. Вскоре после полудня заместитель командира корпуса вызвал командира дивизии и отдал ему приказ: силам дивизии тотчас же оторваться от врага, поскольку этого требует ситуация с 18-й дивизией. При выполнении этого приказа батарея тяжелых орудий попала на заболоченный участок, подверглась там атаке вражеских танков, и прислуга взорвала орудия.

В последующие дни командир дивизии, следуя во главе дивизии, руководил рекогносцировкой местности, наведением гатей, борьбой с партизанами и дальнейшим отходом, тогда как командир 217-го пехотного полка образцово вел арьергардные бои, весьма тяжелые из-за превосходства сил преследующего врага. 1 июля дивизия продолжала отступление к Березино, в течение предшествующей ночи отбив танковую атаку неприятеля и подбив при этом восемь танков. Когда же командир дивизии утром 2 июля прибыл с рапортом на КП XII армейского корпуса, заместитель командира корпуса сообщил ему примерно следующее: два часа тому назад на легком самолете «Физелер Шторьх» на КП прилетал офицер связи из штаба армии и привез ему приказ — передать все без исключения части дивизии 4-й армии, в которой осталось еще меньше боеспособных частей. 9-я армия полностью разбита. В тот же день дивизия в ходе дальнейшего отступления достигла района в 12 километрах северо-западнее Березино.

3 июля дивизия продолжила движение в северо-западном направлении, пытаясь достигнуть «шоссе» у Борисова. Но уже ранним утром передовые части дивизии на северном берегу реки Уша наткнулись на крупные силы врага с танками и штурмовыми орудиями. Развернувшись из походной колонны, врага атаковали стрелковый батальон и 1-й батальон 217-го пехотного полка, но около 11.00 они прекратили атаку, получив приказ командования корпуса немедленно прервать удар и продолжать движение в юго-западном направлении, поскольку державшийся до утра 3 июля Борисов под мощным давлением наступающих русских сил пришлось оставить. Как доложил командир дивизии командованию XII армейского корпуса, в ходе марша он встретил генерала, командовавшего XXVII корпусом, а также целый ряд командиров дивизий. После продолжительного обсуждения ситуации 4 июля было решено для дальнейшего передвижения разделить остатки 4-й армии на две маршевые колонны и подчинить правую колонну XII корпусу, а левую — XXVII корпусу.

4 июля дивизия двигалась как еще боеспособное соединение во главе XXVII корпуса в ходе дальнейшего марша на запад. Картина, которую представляли собой отдельные группы отступающих на марше, была неописуема. Многие тысячи прибившихся солдат из других частей, железнодорожники, рабочие команды, по большей части безоружные, двигались рядом или перемешались с подразделениями дивизии. Наведенные дивизией мосты через маленькие речки были так забиты этими ордами, что собственное тяжелое оружие дивизии, орудия, грузовики и т. д. часами не могли пройти по этим мостам. Ближе к вечеру передовой батальон наткнулся на врага. Немедленно организованная атака, однако, не принесла успеха, так как тяжелое оружие оказалось невозможным задействовать, а руководство и связь были блокированы из-за множества безоружных солдат других частей.