Для ускорения движения артиллерии Кутузов дал указание впрягать на каждое орудие по 10 лошадей из числа поставляемых дополнительно союзной стороной и распорядился выделить им двойную порцию фуража.

Стремясь сохранить боеспособность войск во время форсированного марша, Михаил Илларионович обратился к союзникам с предложением: «Чтобы дать некоторое облегчение солдатам, которые разорвали в походе свою обувь, я подумал, не было ли бы возможно во всех тех местах, где мы будем иметь дневку, собрать сапожников, чтобы помочь солдату при починке его обуви… очень прошу любезно позаботиться о том, чтобы мясо, согласно обещанию, варилось с овощами, а не только в воде, как это делалось до сих пор».

Главнокомандующий Подольской армией обращался к подчиненным: «Я остаюсь спокойным, твердо надеюсь, что долг службы, будучи для всякого священным во всяком случае, и тем более при переходе войск через иностранные земли, во всякой точности будет всеми и каждым сохраняем».

От Вены русская армия двинулась к городу Браунау, куда 1 (13) октября 1805 года вступила авангардная колонна генерал-майора князя П.И. Багратиона. Он занял аванпостами берег реки Инн. Подольская армия сумела достичь Браунау всего за 16 дней, пройдя путь в 519 километров! При этом скорость ее передвижения с учетом дней отдыха составила 32,4 километра в сутки и превысила скорость французской армии.

70-тысячная австрийская армия бездействовала, в то время как Наполеон форсировал Рейн. Эрцгерцог Фердинанд писал Кутузову: «Для соединения с вами нам не будет ничего трудного, ничего невозможного».

Тем временем французская армия, идя параллельными дорогами, быстро подошла к верховьям Дуная. Только тогда К. Макк стал разворачивать свою армию лицом к неприятелю в районе Ульма, не опасаясь его перехода через Дунай.

Наполеон разделяет свою армию на две части. Первая прикрывает Мюнхен от русских войск, вторая бросается к Ульму. С главными силами австрийцев встретилась первоначально только одна французская дивизия, которая была разбита, но основным войскам Наполеона удалось окружить противника.

Узнав об этом, Макк решил укрыться в Ульме. Эрцгерцог Фердинанд, не согласный с таким решением, во главе 16-тысячного отряда кавалерии выдержал тяжелый бой с французами, но сумел вырваться только с 2260 конниками. Французы начали бомбардировку Ульма; и генерал-квартирмейстер Макк был вынужден капитулировать. Отрезанные от своих баз, без продовольствия, деморализованные австрийские войска в числе 30 тысяч человек 8 (20) октября вышли из крепости и сложили оружие.

В своем победном воззвании к своим солдатам торжествующий Наполеон извещал: «200 пушек, 90 знамен, все генералы — в нашей власти. Из этой армии осталось лишь 15 тысяч человек».

Кампания 1805 года началась для союзных России и Австрии большим поражением. Ульмская катастрофа ставила под удар и кутузовскую армию, соединяться которой было уже не с кем — вместо австрийской армии в пяти переходах от берегов Инна стояла французская, готовая для марш-броска. Резервов не имелось — только далеко на востоке, у Варшавы, двигались на соединение русские войска под командованием Ф.Ф. Буксгевдена.

Александр I писал М.И. Голенищеву-Кутузову: «Я тогда только останусь спокойным, когда узнаю, что вы решились принять на самого себя высокую ответственность защитить Вену».

Теперь в письмах российского монарха уже нет и в помине прежних строжайших предписаний о беспрекословном выполнении указаний австрийского командования. Государь начинает понимать после капитуляции Макка, что теперь придется полагаться на таланты своего, а не чужого командующего.

Император рекомендует Михаилу Илларионовичу самому избирать меры для сохранения армии и спасения общего дела. Более того, он пишет: «…Удостоверяясь из опыта в неспособности генерала Макка, вам не должно полагаться на его советы».

В Браунау Кутузов ожидал подхода отставших войск. После тяжелого почти тысячекилометрового марша в рядах армии насчитывалось всего 32 тысячи человек (около 6000 больных было оставлено в госпиталях), а с остатками австрийских войск под командованием генералов М. Кинмейера и И. Ностица — чуть более 50 тысяч. Артиллерия находилась еще в пути.

Русская армия оказалась единственной реальной силой, способной защитить Вену. Армия Наполеона с присоединившимися к нему баварскими, баденскими и вюртембергскими войсками (без учета направленного в Тироль корпуса Ожеро) насчитывала более 200 тысяч человек. Неприятель имел четырехкратное превосходство в силах над кутузовскими войсками.

Кутузов был крайне озабочен сложившейся ситуацией. Главнокомандующий русской армии в письме императору Францу I ответил на полученные от гофкригсрата (государственного совета) Австрии предписания со всей вежливостью, но достаточно решительно: «Я убежден в необходимости следовать присланному мне операционному плану, но, при всей моей доброй воле, предвижу великие затруднения. Если мне оспаривать у неприятеля каждый шаг, я должен буду выдержать его нападение, а когда часть войск вступает в дело, случается надобность подкреплять их, от чего может завязаться большое сражение и последовать неудача».