11 мая, с первыми лучами солнца, 7-я дивизия Роммеля вместе с частями 5-й танковой дивизии, наступающими сзади и справа от него, совершила еще один бросок и дошла до реки Урт. Французский кавалерийский заслон едва успел взорвать мост перед тем, как подошли немецкие танки, и после недолгой перестрелки отступил. Однако инженерные подразделения дивизии быстро возвели понтонный мост, и немецкое наступление в сторону Мааса продолжилось. Роммель обратил внимание на то, что во время столкновений его дивизии с французами немцы быстро брали верх, если сразу открывали огонь из всех видов оружия.

На юге XLI танковый корпус генерал-лейтенанта Георга Ханса Райнхардта, наступающий на Бастонь и дальше на Монтерме, вынужден был приостановить движение: путь ему пересекли части Гудериана. В XIXкорпусе Гудериана тоже имели место хаос и путаница, отчасти вызванные противоречивыми приказаниями. Французский кавалерийский заслон, в состав которого, кроме кавалеристов, входили легкие танки, также находился в состоянии замешательства. Несмотря на то, что немецкое наступление в направлении на Маас уже ясно обозначилось, французская авиация не совершила еще ни одного боевого вылета. Королевские ВВС выслали восемь «фэйри бэттлов». Семь из них были сбиты огнем зенитной артиллерии.

Авиация союзников, атаковавшая мосты у Маастрихта и на Альберт-канале к северо-западу, также понесла большие потери, но все попытки уничтожить мосты оказались тщетными и запоздалыми. Немецкая Восемнадцатая армия к этому времени уже далеко продвинулась в глубь территории Голландии, а сопротивление голландских войск таяло на глазах. Шестая армия Рейхенау также успела переправиться через Альберт-канал и обошла Льеж, один ее корпус наступал на Антверпен.

Британский экспедиционный корпус, занявший к этому моменту позиции вдоль слишком узкой реки Дейле, и подразделения французских войск, направляющиеся к своим позициям, почти не подвергались ударам люфтваффе. Это стало беспокоить наиболее сообразительных офицеров, заподозривших, что их заманивают в ловушку. Однако самую большую обеспокоенность вызывало очень медленное продвижение французской Первой армии: ее тормозило большое количество беженцев-бельгийцев на дорогах. И судя по то тем сценам, которые можно было наблюдать в Брюсселе, беженцев должно было стать намного больше. «Они шли пешком, ехали на машинах, на повозках, даже на ослах, их везли в инвалидных колясках и даже на тачках. Молодые люди на велосипедах, старики, грудные дети, крестьянки, повязавшие голову платком, едущие на деревенских телегах, нагруженных доверху матрасами, мебелью, горшками. Длинная вереница монахинь с красными от пота лицами под белыми чепчиками поднимала целый столб пыли своими длинными серыми одеяниями… Железнодорожные станции были похожи на рисунки времен революции в России: спящие на полу, сидящие у стен усталые люди, женщины с вопящими младенцами, бледные и вконец утомленные мужчины».

12 мая газетные статьи и в Париже, и в Лондоне создавали впечатление, что немецкое наступление было остановлено. Заголовок в Sunday Chronicle гласил: «Отчаяние в Берлине». Но к этому моменту немецкая армия уже прошла всю Голландию и вышла к морю. Остатки голландских войск отступили в район треугольника Амстердам—Утрехт—Роттердам. Седьмая французская армия генерала Жиро, добравшись, наконец, до юга Голландии, несла большие потери от сильных атак люфтваффе.

В Бельгии кавалерийский корпус генерала Рене Приу, идущий в авангарде так сильно запоздавшей Первой армии, сумел отбить атаку слишком растянувшихся немецких танковых частей на участке реки Дейле. Но вновь авиация союзников, пытаясь разбомбить мосты и нанести удар по наступающим колоннам немцев, понесла тяжелые потери под огнем немецких счетверенных 20-миллимитровых зенитных установок.

К легкому раздражению немецких солдат, в этот момент пытавшихся с боями форсировать реку Маас, немецкие информационные агентства сообщали только о боях в Голландии и северной Бельгии. Почти ничего не сообщалось о боях на главном направлении удара на юге. Это было частью специального плана, чтобы отвлечь внимание союзников от участков фронта у Седана и Динана. Гамелен до сих пор отказывался признать существование угрозы в районе верхнего течения Мааса, несмотря на несколько уже полученных предупреждений о нависшей опасности. Однако генерал Альфонс Жорж, командующий Северо-восточным фронтом, старый генерал с печальным лицом, вызывавший восхищении у Черчилля, вмешался в ход событий и предоставил максимально возможное прикрытие с воздуха участку обороны генерала Юнцера в районе Седана. Гамелен ненавидел Жоржа, который так никогда и не смог полностью оправиться от тяжелого ранения в грудь – его тяжело ранил убийца, совершивший в 1934 г. покушение на короля Югославии Александра.

Положение дел также осложнялось запутанной иерархией командования во французской армии – эту сложную иерархию придумал Гамелен, стремившийся ослабить позиции своего заместителя Жоржа. Но даже генерал Жорж слишком поздно среагировал на немецкую угрозу. Французские соединения к северо-востоку от реки Маас были вынуждены отступить за реку, причем некоторые просто беспорядочно бежали. 1-я танковая дивизия Гудериана вошла в Седан почти без боя. Отступающие французские войска, по крайней мере, смогли взорвать мосты в районе Седана, но немецкие инженерные подразделения тут же продемонстрировали свое умение и необыкновенную быстроту при наведении понтонных переправ.

Во второй половине того же дня 7-я танковая дивизия Роммеля дошла до города Динан в нижнем течении Мааса. Хотя бельгийский арьергард и успел взорвать главный мост через реку, пехотинцы из 5-й танковой дивизии обнаружили старую плотину близ деревни У. Ночью, под прикрытием повисшего над рекой густого тумана, несколько рот немецких пехотинцев форсировали реку и захватили плацдарм на другом берегу. Девятая армия генерала Корапа не смогла вовремя подтянуть войска для обороны этого участка фронта.

13 мая солдаты Роммеля начали переправу через Маас еще в двух местах, но попали под сильный огонь с хорошо укрепленных французских позиций. Роммель лично отправился к месту переправы в своем четырехосном бронеавтомобиле, чтобы оценить ситуацию. Обнаружив, что у танков на этом участке не оказалось снарядов дымовой завесы, он отдал приказ поджечь несколько домов выше по течению. Затем подтянул более тяжелые танки Т-IV, которые должны были прикрыть своим огнем переправу пехоты через реку в резиновых лодках. «Как только первые лодки были спущены на воду, вокруг нас разверзся настоящий ад, – писал офицер разведывательного батальона немецкой 7-й танковой дивизии. – Огонь снайперов и тяжелой артиллерии обрушился на беззащитных солдат в лодках. Мы попытались огнем наших танков и артиллерии нейтрализовать противника, но его позиции были слишком хорошо укреплены. Атака пехоты захлебнулась».