Первый раз Talking Heads попытались что-то записать в марте, в одной из пригородных манхэттенских студий — но результаты им не понравились. После неформального подхода к записи в 1978 г. в Нассау условия нью-йоркской студии показались им клиническими и технократичными. Отбросив этот подход, квартет переместился в чердачную квартиру Тины Уимаут и Криса Франца в Лонг-Айленд-Сити, Куинс — по ту сторону моста на 59-й улице. Это было их постоянное место репетиций, и тамошняя обстановка оказалась гораздо более способствующей продуктивной работе. Для записи музыки на улице была установлена — на одно воскресенье в апреле и ещё одно в начале мая — передвижная студия Record Plant. На улице практически не было движения, так что тишина была обеспечена, а микрофонные кабели шли в комнату Франца и Уимаут через окно. За эти два дня было записано более дюжины фоновых дорожек — скоростной темп по любым стандартам. В грузовике Record Plant с грифельной доской и секундомером сидел Брайан Ино.

Ино был заманен опять продюсировать Talking Heads главным образом качеством и разнообразием новых песен Бёрна. На мартовских идах группа сыграла концерт в Агора-Театре, Кливленд, а Warners записали его для промо-альбома Live On Tour. В строго ограниченном количестве он вышел в обращение до издания нового настоящего альбома Heads. На этом концерте были исполнены премьеры нескольких номеров, предназначенных для новой пластинки. Ино в конце марта присутствовал на микшировании и близко познакомился с новым материалом группы. Местами Бёрн по-настоящему пел, почти с эстрадным чувством — но в другие моменты он звучал поистине безумно. Ритм-секция никогда не была более упругой, а клавиши Джерри Харрисона — в том числе и его собственные синтезаторы — были более на переднем плане, чем когда-либо раньше. Перспектива поработать над такой богатой звуковой картиной оказалась слишком аппетитной, чтобы Ино мог ей противиться.

Компания участников группы опять доставила ему огромное удовольствие. «Наверное, это лучшие люди, каких я только мог надеяться встретить», — вскоре после этого сказал он Ричарду Уильямсу. Чувство было обоюдным. Во время записи в Лонг-Айленд-Сити Тина Уимаут была особенно очарована отсутствием у Ино «звёздной болезни» и его стабильно весёлым настроением. Он даже мыл тарелки, скопившиеся на кухне Уимаут и Франца — к этому занятию мужчины из Talking Heads были не особенно расположены. Мнение Уимаут об Ино за следующие полтора года заметно изменилось, но пока он был у неё на хорошем счету.

Поздней весной, пока альбом Talking Heads обретал форму, Ино часто общался с Бёрном — особенно в процветающем Мадд-Клубе и на многих концертах в даунтауне. Ино был душой компании, а Бёрн, иногда неловкий в обществе, мог выглядеть холодно и отчуждённо. Одна из групп, на выступления которой они регулярно ходили, называлась Wire — в многих отношениях это было сформированное в английских художественных школах «дополнение» Talking Heads (хотя утроенный агитпроп-фанк лидского квартета Gang Of Four был, наверное, более близким музыкальным аналогом). Солист Wire Колин Ньюмен так вспоминает их так и не состоявшуюся общую встречу: «Брайан часто делал усилие над собой и приходил на концерты Wire. Помню, как однажды он пришёл на наше выступление в Брюсселе; помню также, что он приходил и в 1979 г. в Нью-Йорке. Он приходил вместе с Дэвидом Бёрном, но поздороваться за кулисы после концерта заходил только Брайан, без Дэвида. Это казалось мне важным. Я думал про себя: «какой сопливый ублюдок».»

Сопливый он был или попросту застенчивый, но Ино очень нравилось общество главной Говорящей Головы: это были не отношения «звезды-ученика» и крутого наставника, которые были у Ино с Томом Филлипсом, однако что-то похожее в этом было. Бёрн, как и остальные участники группы, высоко ценил иновскую позитивную энергию — это было крупное достоинство продюсера звукозаписи, особенно в уязвимый и легкоранимый период рождения пластинки. Эта черта характера Ино до сих пор очень ему дорога (а в начале 2008-го Бёрн и Ино опять начали работать вместе — первый раз за четверть века): «Брайан — это прекрасная «группа поддержки». В нашей теперешней совместной работе я получил от него невероятные поддержку и одобрение — а это крайне важно на той стадии творческого процесса, когда ты ещё не знаешь, что у тебя получится — бриллиант или дерьмо.»

Тем временем в 1979 г. сочинительские способности Бёрна стали стали столь же энергичны и уверенны, сколь нетрадиционны и беспокойны. Невероятно эклектичные, его песни содержали сжатые намёки на баллады, фолк-рок и психоделию и одновременно на поп-музыку, фанк и афробит — причём всё это было профильтровано через призму психологической неопределённости. Одна стаккатная рок-песня представляла собой мощную тираду о чистом листе бумаги и носила бесстыдное название «Paper». У него были песни об упрямстве во взаимоотношениях («Mind»), о географических и метафорических нарушениях («Cities»), наркотическом расстройстве ("Electricity" — потом она была недвусмысленно переименована в "Drugs") и о будущей жизни ("Heaven", в музыкальном отношении вдохновлённая альбомом Нила Янга Tonight's The Night, в вокальном — Фрэнком Синатрой, а в текстовом — фильмом Вернера Херцога Фата Моргана, в котором германские граждане описывают своё видение небесной вечности под долгие кадры безлюдной пустыни Сахара).

Ино также понравились три неоконченные песни, получившиеся из экстатических ансамблевых джемов. У двух из них ещё не было стихов. Бёрн хорошо понимал, что композиционные процессы группы развиваются в новых направлениях, но настоял на том, чтобы перед тем, как Ино занялся своими обработками и эффектами, каждая песня должна была стать крепкой самостоятельной единицей: «тому времени некоторые песни получались из групповых джемов и импровизаций, на которые я потом накладывал что-то сочинённое — но всё-таки большинство их, до того, как за них принялся Брайан, уже имели нормальную композиционную структуру, так что все его навороты опирались на крепкий каркас.»

«Навороты» накладывались в нескольких студиях в разных местах города в начале лета, по мере того, как новый альбом приобретал очертания. На этот раз идея Харрисона о «страхе музыки» казалась совершенно подходящей. Многие новые песни звучали так, как будто были специально написаны для возбуждения буйной музыкогенической эпилепсии.

У Ино быстро появились идеи относительно вокальной подачи Бёрна. На "Electricity" / "Drugs" он заставил его прыгать вверх-вниз на месте, чтобы создать ощущение «запыханности» и озадаченности (в очень хороших наушниках можно услышать, как у Бёрна в карманах звенит мелочь). На мрачной, почти психоделической рок-песне "Memories Can't Wait" он пропитывал Бёрна перекрёстными эхо-эффектами и задержками, пока его голос не стал стекать, как капли крови, в полости, созданные нервными, насыщенными фидбэком гитарами. На "Electric Guitar" — довольно чокнутой вещи о том, как машина переезжает вынесенный в заглавие инструмент — Ино принудил Бёрна к повышению уровня психопатии, да так, что того пришлось потом сдерживать, потому что он начал звучать как настоящий Псих-Убийца. В этой же вещи Ино так обработал бас Уимаут, что он стал звучать как неисправная туба или Героический горн из космоса, а потом добавил ещё кусок атмосферы «реального мира» — т.е. звук лондонской улицы во время грозы (правда, во время окончательного микширования это было отвергнуто группой).