Первый этап боев не принес особых успехов, и 31 мая РВС дал указание командованию 12-й армии прекратить фронтальные атаки Киева. 3 июня Сталин направил телеграмму Буденному и Ворошилову, в которой предписывал отказаться от лобовых атак укрепленных пунктов кавалерийскими частями.

На рассвете 5 июня 1 — я Конная армия вновь перешла в наступление. После двух часов ожесточенного сражения польский фронт был прорван, и на оперативный простор в тыл польского Южного фронта вошла шестнадцатитысячная кавалерийская лава с более чем пятью сотнями пулеметных тачанок и тремя десятками конных батарей артиллерии. Боевое построение 1-й Конной было многоэшелонным: 4-я кавдивизия шла впереди, 11-я и 14-я двигались за ней во втором эшелоне, 6-я кавдивизия и особая кавбригада составляли третий эшелон. Это обеспечивало наращивание удара в ходе наступления и позволило буденовцам уже 7 июня овладеть Житомиром, уничтожив польский гарнизон и освободив из плена 7 тыс. красноармейцев, которые сразу же встали в строй. К 8 июня сопротивление противника было окончательно сломлено. Польский фронт на Украине оказался расколотым на две части. 12 июня советские войска вступили в Киев.

Стремясь задержать наступление Юго-Западного фронта, поляки перебросили туда две дивизии из Белоруссии. Чтобы избежать удара во фланг, находившиеся перед Западным фронтом польские части начали 18 июня отход без боя.

Тем временем советское командование принимало меры по усилению войск Западного фронта, который только в июне получил 58 тыс. человек пополнения. Когда 4 июля там тоже началось наступление, Тухачевский имел 152 тыс. бойцов против 75,3 тыс. у польского командования, 722 орудия против 464, и к тому же получил редкое для Красной Армии оружие — танки. Прорывая фронт на участке 33-й Кубанской стрелковой дивизии, красные 4 июля впервые использовали три отремонтированные на Путиловском заводе трофейные английские машины. При появлении первого же танка батальон 159-го резервного пехотного полка поляков обратился в бегство.

11 июля войсками Западного фронта был освобожден Минск. 14 июля — Вильно, который по договору с Литвой должен был перейти под ее юрисдикцию. Советское наступление продолжалось.

Надо сказать, что до 25 апреля 1920 г. советское руководство прилагало всяческие усилия для того, чтобы решить конфликт с Пилсудским мирным путем. Однако военные победы Красной Армии июня-июля 1920 г. вскружили головы лидерам большевиков, вызвав у них желание добиться «советизации» Польши. В обстановке всеобщей победной эйфории, которая охватила «кремлевских мечтателей», диссонансом прозвучало мнение Сталина. В отличие от большинства советских вождей, он трезво представлял значение национального фактора и не строил никаких иллюзий насчет «классовой солидарности польских трудящихся». Оценивая в конце мая перспективы польской кампании, Сталин писал в «Правде»: «… Тыл польских войск является однородным и национально спаянным. Отсюда его единство и стойкость. Его преобладающее настроение — «чувство отчизны», — передается по многочисленным нитям польскому фронту, создавая в частях национальную спайку и твердость. Отсюда стойкость польских войск. Конечно, тыл Польши не однороден … в классовом отношении, но классовые конфликты еще не достигли такой силы, чтобы прорвать чувство национального единства» (Сталин И.В. Сочинения. Т. 4. С. 323-324).

Красная Армия успешно продвигалась на запад, и 11 июля министр иностранных дел Англии лорд Керзон (по поручению Верховного совета Антанты) направил Советскому правительству ультиматум с требованием остановить наступление на линии, получившей впоследствии его имя. Эта линия была установлена Антантой в декабре 1919 г. как восточная граница Польши и в основном соответствовала этнографическому принципу проживания польского, украинского и белорусского населения.

У Керзона нашлись союзники и в лагере большевиков — в очередной статье, опубликованной в «Правде» 11 июля, Сталин вновь предостерег против «марша на Варшаву». Ленин, однако, имел иное мнение.

В ночь на 22 июля главком советских войск С.С. Каменев отдал приказ Западному фронту занять Варшаву не позднее 12 августа. Юго-Западному фронту предписывалось взять Львов и освободить Галицию.

Роковая ошибка этого плана состояла в том, что два советских фронта должны были действовать по расходящимся операционным направлениям, что явно противоречило всем чаконам стратегии. Но для истинных большевиков законов стратегии не существует!

24 июля в Варшаве было создано правительство национальной обороны с участием всех политических сил, за исключением коммунистов. Была развернута мощная патриотическая агитация под лозунгом отпора «русскому империализму». В начале августа в ряды польских вооруженных сил влились 60 тыс. человек. С целью поддержания порядка в армии и борьбы с дезертирством польское руководство 24 июля ввело чрезвычайные и полевые суды, а 14 августа-заградительные отряды с пулеметами для остановки отступающих частей.

25 июля в Варшаву прибыла англо-французская военная миссия. В качестве главного военного советника был назначен французский генерал Вейган, тут же спешно ставший разрабатывать план польского контрудара. Кроме того, Польше была оказана массированная материальная помощь, прежде всего вооружением и боевой техникой. По количеству танков польская армия вышла на 4-е место в мире. Регент Венгрии адмирал Хорти объявил венгерские вооруженные силы резервом польской армии.

К началу сражения на Висле у поляков имелось 107,9 тыс. штыков и сабель, 1834 пулемета, 108 тяжелых и 526 легких орудий, свыше 70 танков и более 100 бронеавтомобилей. В ходе боев под Варшавой Антанта спешно направила для польской армии около 600 орудий, которые по прибытии были немедленно введены в бой. Западный фронт насчитывал около 101,3 тыс. штыков и сабель, незначительно уступая противнику в живой силе, но катастрофически отставая от поляков в артиллерии, бронесилах, и особенно — в снабжении боеприпасами.

Пользуясь удобными путями, а также тем, что Антанта предоставила в их распоряжение достаточное количество средств передвижения — грузовиков и подвижного состава железных дорог — на направлении контрудара поляки обеспечили себе подавляющее преимущество: 47 тыс. штыков и сабель (4-я пехотная дивизия генерала Даниеля Конажевского, 16-я пехотная дивизия полковника Александра Ладося, 21-я пехотная дивизия генерала Анджея Галицы — из состава 4-й польской армии и 1-я Легионерская пехотная дивизия («гвардия» Пилсудского) полковника Стефана Домббернацкого, 3-я Легионерская пехотная дивизия генерала Леона Бербецко-го, Отдельная 4-я кавалерийская бригада полковника Феликса Яворского — из состава 3-й армии) против 6,1 тыс. штыков советских войск (с обозами и штабами — до 21 тысячи).