В последующие годы Филипп V старался вести самостоятельную внешнюю политику и сделал попытку воссоздать военную силу Македонии. Хотя по договору с Римом македонская армия не должна была превышать пять тысяч человек, царь ежегодно набирал четыре тысячи воинов, обучал их и отпускал по домам, после чего набирал новых. В Македонии усиленно разрабатывались золотые месторождения, создавались запасы военных материалов и продовольствия. Страна переживала экономический подъем, вывозя в больших количествах лес, соль и металлы.

В 179 году до н. э. Филипп V умер. Рим попытался возвести на македонский престол своего ставленника – сына Филиппа, Деметрия, который жил долгие годы в Риме. Однако Деметрий был казнен, а на македонской трон взошел другой сын Филиппа – Персей, который вскоре стал очень популярен в Македонии и в Греции. Новый царь начал серьезную подготовку к войне с Римом. Он укрепил экономику страны, создал сорокатысячную армию, поощрял рост недовольства Римом в Греции. Так, Персей объявил, что в Македонии найдут приют все изгнанные за политические преступления и бежавшие от долгов, и что он вернет всем их имущество и права. Македонский царь начал создавать антиримскую коалицию, к которой примкнули Иллирия и Эпир.

Римский сенат обвинил Персея в нарушении прежних договоров, и весной 171 года до н. э. римский флот появился у берегов Македонии, а сухопутная армия высадилась у Аполлонии. Так началась третья Македонская война (171–168 гг. до н. э.). Сначала военные действия велись довольно вяло, хотя македонская армия сумела нанести римлянам ряд незначительных поражений. Тогда римские дипломаты постарались уничтожить созданную Персеем антиримскую коалицию. Балканские союзники Македонии с появлением римских легионов в Греции перешли на сторону Рима. Персей попытался вести с Римом мирные переговоры, но сенат отклонил все его предложения, так как у римлян было правило не заключать мир после поражений.

В 168 году до н. э. к римскому войску прибыл новый главнокомандующий – консул Луций Эмилий Павел, отец которого погиб при Каннах. Консул был пожилым, но бодрым человеком, римлянином старого закала, воином, испытанным в боях, строгим и твердым человеком. Он быстро восстановил в войсках расшатавшуюся после поражений дисциплину и приступил к энергичным действиям, вытесняя Персея из горных ущелий, где тот старался закрепиться. Персей отступил к городу Пидна.

22 июня 168 года до н. э. здесь и состоялась решающая битва Третьей Македонской войны, решившая судьбу бывшей великой державы. Накануне битвы, 21 июня, произошло лунное затмение, и многие стали говорить, что оно предвещает гибель царя. Это подняло дух римлян и привело в уныние македонян.

Римское войско насчитывало около двадцати шести тысяч человек, македонская армия – свыше сорока тысяч, в том числе сильную конницу. Перед началом сражения армии были разделены рекой Левкое, и ни одна из сторон не решалась переправиться на виду у противника. Молодые римские военачальники торопили Эмилия Павла вступить в сражение, но он, хорошо помнивший печальную судьбу своего отца, сказал: «Многочисленные победы объясняют мне ошибки побежденных и не велят нападать на изготовившуюся к бою фалангу». Но однажды конница македонской армии напала на возвращавшихся римских фуражиров. С обеих сторон к столкнувшимся бросились подкрепления, и вскоре бой стал всеобщим.

Армии Персея удалось переправиться через реку и выстроить свою грозную фалангу. Первые ряды составляли фракийцы, вид которых внушал ужас: огромного роста, с ярко блестевшими щитами, в сияющих поножах, одетые в черные хитоны, они потрясали железными мечами, вздымавшимися прямо вверх над правым плечом. За ними стояли наемники, затем – ряды, состоявшие из самих македонян – отборных воинов, находящихся в расцвете сил и мужества. Построение римских армий заметно отличалось от македонского: оно было дальнейшим развитием идеи фаланги. Римский легион (примерно четыре-четыре с половиной тысячи человек) делился на тридцать более мелких отрядов – манипулов. На поле боя легион выстраивался в три линии, по десять манипулов в каждой, в шахматном порядке. Первую линию составляли гастаты, вторую – принципы, третью – триарии. Отсюда, кстати, известная римская поговорка, описывающая тяжелую ситуацию – «дело дошло до триариев», то есть до последнего предела.

Столкновение было страшным: македонская фаланга сходу смела передовые части гастатов. Через некоторое время стали сдавать и принципы – более опытные бойцы второй линии римлян. Эмилий Павел был в замешательстве, но продолжал без шлема и панциря объезжать поле сражения, помогая выстраивать войска и поддерживать дисциплину. Хотя римляне сражались бесстрашно, все же им пришлось отойти к горе Олкор. Видя это, Эмилий Павел в отчаянии разорвал на себе тунику. Пали духом и другие римляне. Однако мощная атака фаланги привела в условиях пересеченной местности к тяжелым для нее последствиям. В монолитном и сплоченном до этого войске появились разрывы, македонцы с трудом могли действовать как единое целое.

В этот самый напряженный момент боя многоопытный римский консул заметил, что македонская фаланга продвигается вперед неравномерно, со значительными разрывами. Он приказал частям легионов, против которых появились разрывы фаланги, действовать независимо друг от друга и малыми частями – манипулами, центуриями и полуцентуриями – вклиниваться в эти разрывы и с флангов атаковать части фаланги. Легионеры первых двух линий, вооруженные щитами и короткими мечами, проскальзывали мимо тяжелых македонских пик и вступали в рукопашную схватку, в которой преимущество было на их стороне, так как македонянам мешали их длинные копья-сариссы, а своими короткими кинжалами они не могли пробивать крепкие щиты римлян, закрывавшие даже ноги. Римляне же имели тяжелые мечи, насквозь пробивающие доспехи македонян. В это время манипулы третьей линии охватывали фалангу македонян с флангов и тыла. Македонская конница не пришла на помощь пехоте и бежала с поля боя.