Глубина модернизации самолета была очень высокой, с учетом работ в сове время выполненных фирмами Мэркитир и Мэрксмэн. Фюзеляж основательно переделали, увеличили площадь руля направления. Верхняя и нижняя пулеметные турели были сняты. В непрозрачной носовой части фюзеляжа смонтировали батарею из восьми 12,7-мм пулеметов. Опыт эксплуатации «Инвейдеров» выявил слабость конструкции крыла – отмечались случаи разрушения и даже «складывания» крыла при маневрировании самолета с большими перегрузками, особенно на выходе из пикирования. От исходного крыла были оставлены только лонжероны, но и их усилили стальными накладками. На торцах нового крыла монтировались топливные баки емкостью 625 л. На крыле была установлена противообледенительная система.

Под крылом поставили восемь пилонов, разработанные фирмой Бэлдуин локомотив, по четыре пилона под консолью. В крыле стояло шесть 12,7-мм пулеметов, по три пулемета в консоли. Вместо 2000-сильных двигателей R-2800-79 поставили моторы R- 2600-103W мощностью 2800 л.с., оснащенные системой впрыска воды в цилиндры. Двигатели комплектовались реверсивными винтами Гамильтон-Стандарт с лопастями трапециевидной формы. На винтах прототипа стояли продолговатые коки, на серийных В-260М таких коков не было. Шасси оборудовали колесами с мощными тормозами от шасси самолета Боинг КС-135 «Стратотанкер»; носовая опора шасси стала управляемой.

Внутри самолет также претерпел серьезные изменения. Полностью было обновлено приборное оборудование кабины пилотов, двойное управление стало штатным. Замене подверглось радиосвязное и навигационное оборудование.

У модернизированного самолета значительно возросли скорость, дальность и продолжительность полета, другие летные характеристики скороподъемность, практический потолок. Масса полезной нагрузки возросла с 3402 кг до 5443 кг. К негативным последствиям модернизации следует отнести уменьшение запаса статической устойчивости – управлять «неоттриммированным» самолетом в течение длительного времени могли только физически очень сильно развитые пилоты.

Прототип YB-26K-OM на момент первого полета, который состоялся 28 января 1963 г., снизу был окрашен в белый цвет, сверху – в темный. Согласно некоторым источникам, прототип получил новый серийный номер, что совершенно неправильно – самолет сохранил серийный номер 44- 35634. испытания проходили в июне 1963 г. на авиабазе Халбарт-Филд, шт. Флорида, где находился Центр специальных воздушных операций ВВС США. По результатам испытаний было решено заказать 40 самолетов В-26К-ОМ. включая YB-26K.

Прототип противопартизанского самолета Он Марк YB-26K, вид справа. На пилонах подвешены бомбы и сбрасываемый топливный бак.

Прототип YB-26K, вид слева, пилоны – чистые. Первые несколько серийных самолетов В-26К были окрашены сверху в зеленый цвет, снизу – в белый.

Контракт на сумму 12,6 млн. долл, предусматривающий модернизацию 40 самолетов «Инвейдер» в вариант В-26К-ОМ «Контр Инвейдер», был подписан между ВВС США и фирмой Он Марк инжиниринг в ноябре 1963 г. От прототипа YB-26K самолет В-26К-ОМ отличался в нескольких аспектах. На винты не ставились коки, вместо двигателей R-2800-I03W были поставлены моторы T-2800-53W той же, 2500 л.с., мощности. Шесть крыльевых пулеметов на самолеты В-26К-ОМ не ставились. Была предусмотрена возможность модернизации в вариант В-26К-ОМ как с прозрачным, так и с не прозрачным носом фюзеляжа. Вариант с прозрачным носом практически не использовался, возможно таким стал один- единствеиный В-26К-ОМ – 64-17643.

Для переделки в вариант В-26К-ОМ выделили самолеты В-26В, ТВ-26В. два В-26С, JB-26C, а также прототип YB-26K-OM. 29 самолетов было взято с базы хранения в Дэвис-Монтане, десять с авиабазы Халбарт- Филд и одни из IOn.1 (предположительно JB- 26С). Средний налет отобранных для модернизации самолетов составлял порядка 800 часов. Первый модернизированный В-26К-ОМ выполнил первый полет 26 мая 1964 г.

Самолеты В-26К-ОМ предназначались для замены самолетов В-26 и RB-26. действовавших во Вьетнаме, но недостаточная прочность крыла «Инвейдера» привела к тому, что самолеты пришлось снять с вооружения раньше, чем планировалось. «Инвейдеры» заменили штурмовики Дуглас А- 1 «Скайрсйдер».

Первый В-26К-ОМ поступил в испытательный центр ВВС США Эдвардс 15 июня 1964 г. Еще две машины поступили на испытания в Центр авиации специального назначения в Халбарт-Филд. Еще три машины получило ЦРУ для использования в Конго. Позже в Конго было отправлено еще два В-26К. Последний из 40 заказанных В-26К ВВС США получили 14 апреля 1965 г. К этому времени на вооружении 6-й истребительной эскадрильи (смешанной) (ранее – 602-я истребительная эскадрилья (смешанная)) состояло 26 самолетов В-26К-ОМ, еще семь самолетов имелось в 605-й эскадрильи коммандо (авиабаза Ховард, зона Панамского канала); два самолета разбились.