Обладание Крымским полуостровом имело стратегическое значение для вермахта. Гитлер называл его советским непотопляемым авианосцем, угрожающим румынской нефти. Проблема с горючим тогда настолько остро стояла для германской армады, что, не взяв с ходу Москву, фюрер отдал команду приостановить движение группы армий «Центр» и развернул войска в сторону Северного Кавказа и Крыма. Фюрер нацелился на юг: проблема нефти крепко схватила его за горло.

18 октября 1941 г. 11-я армия вермахта под командованием генерала от инфантерии Эриха фон Манштейна начала операцию по захвату Крыма.

После десяти дней упорных боев немцы вышли на оперативный простор. К 16 ноября 1941 г. весь Крым, кроме Севастополя, был оккупирован.

26 декабря 1941 г. началась Керченско-Феодосийская десантная операция силами 51-й и 44-й армий Закавказского фронта. Они отбили у немцев Керченский полуостров, продвинувшись за восемь дней наступления на 100 км, а потом 2 января остановились.

Остановились тогда, когда им противостояла одна 46-я немецкая пехотная дивизия, усиленный пехотный полк и румынские горная и кавалерийская бригады.

Манштейн в своих мемуарах написал:

«Если бы противник использовал выгоду создавшегося положения и стал бы быстро преследовать 46-ю пд, а также решительно ударил по отходящим от Феодосии румынам, то создалась бы обстановка безнадежная не только для этого нового участка фронта 11-й армии. Решалась бы судьба всей 11-й армии.

Более решительный противник мог бы стремительным прорывом на Джанкой парализовать все снабжение армии. Отозванные от Севастополя войска — 170-я и 132-я пд — могли прибыть в район западнее или северо-западнее Феодосии не раньше чем через 14 дней».

Но наши войска остановились. Планировали начать 8-12 января 1942 г. Но если ты не наступаешь, значит, показываешь свою слабость или не знаешь силы противника.

И тогда 15 января немцы с румынами нанесли контрудар, отбив Феодосию, и продвинулись вглубь нашей обороны на 10–20 км.

В марте четыре советские дивизии Крымского фронта попытались наступать, но были отбиты немцами. К этому времени в составе Крымского фронта было 16 стрелковых дивизий и одна — кавалерийская, 3 стрелковые бригады и четыре — танковых.

По оценке Манштейна советское превосходство в силах было двукратное по сравнению с немецким воинством. И несмотря на это, 8 мая 1942 г. немцы и румыны перешли в наступление. Эту операцию они назвали «Охота на дроф».

«Я советское превосходство превращу в свою пользу, — рассуждал Манштейн. — Надо окружить как можно большее количество красноармейцев на как можно меньшей территории. А потом забросать их бомбами».

Так и получилось — люфтваффе нанесли массированные удары по частям и штабам 47-й и 51-й армий. Уловка немцев сработала — советские войска отступали. Ставка негодовала:

«Ввиду того, что Военный Совет Крымфронта, в том числе Мехлис, Козлов, потеряли голову, до сего времени не могут связаться с армиями…ввиду того, что Козлов и Мехлис, несмотря на приказ Ставки, не решаются выехать на Турецкий вал и организовать там оборону, Ставка Верховного Главнокомандования приказывает Главкому СКН маршалу Буденному в срочном порядке выехать в район штаба Крымского фронта (г. Керчь), навести порядок в Военном Совете фронта, заставить Мехлиса и Козлова прекратить свою работу по формированию в тылу, передав это дело тыловым работникам, заставить их выехать немедленно на Турецкий вал, принять отходящие войска в материальную часть, привести их в порядок и организовать устойчивую оборону на линии Турецкого вала, разбив оборонительную линию на участки во главе с ответственными командирами».

Однако 16 мая 170-я пд противника взяла Керчь. Из 270 000 бойцов и командиров Крымского фронта за 12 дней боев было потеряно безвозвратно 162 282 человека — 65 %. Немецкие потери составили 7 500 человек. Остатки подразделений советских воинов продолжали сопротивление в Аджимушкайских каменоломнях.

Главным виновником трагедии был Л.З. Мехлис, который вмешивался без знания дела в функции командующего Крымским фронтом генерал-лейтенанта Д.Т. Козлова, фактически подмяв его под себя. По его приказанию расстреливались бойцы и командиры. Он сковывал работу штаба фронта, внося неразбериху в отдачи приказов по полкам, дивизиям и армиям. Часто занимался редактированием приказных документов, затягивая время на их исполнение.

На его некомпетентность среагировали Сталин и Ставка, но было поздно. Армейский комиссар 1-го ранга Мехлис был снят с постов замнаркома обороны и начальника Главного политуправления Красной Армии и понижен в звании до корпусного комиссара.

Командующий фронтом генерал-лейтенант Козлов был снят с должности и понижен до звания генерал-майора. Генерал-лейтенант Черняк и генерал-майор Колганов были сняты с постов командующих армиями и понижены в звании до полковников.

1 июля 1942 г. Манштейн получил правительственную телеграмму с поздравлением от Гитлера в связи с присвоением ему звания генерала-фельдмаршала.