538–539. Осада Равенны. Прибытие подкреплений под командованием евнуха Нарсеса и приближение армии под началом Велизария заставляет Витигиса снять осаду Ариминия и отступить к Равенне, где он и был блокирован Велизарием.

В ходе осады на Велизария оказывалось давление с различных сторон. Велизарий столкнулся с франкской угрозой. Франки пробрались весной 539 г. на север Италии и совершали набеги как на византийцев, так и на готов, подвергая разграблению все на своем пути. Велизарию удается уговорить короля франков Теодоберта уйти восвояси. Но Юстиниана начинают беспокоить набеги булгар и славян в районе Дуная, а также персы, которые вступили в переговоры с Витигисом. Император требовал от Велизария заключить с королем остготов мир, но тот решил действовать иначе. Готы предложили провозгласить Велизария западным императором. Велизарий согласился в обмен на капитуляцию Равенны (539, конец), но, как только это произошло, захватил Витигиса в плен и отправил его узником в Константинополь.

540–541. Велизарий расширяет власть Византии в Италии. Были взяты все готские крепости, за исключением Павии и Вероны. Завидовавший Велизарию Юстиниан (опасавшийся к тому же, что тот все же согласится стать западным императором) отзывает своего полководца в Константинополь (541).

541, осень. Остготы провозглашают королем Тотилу (Бадуилу), племянника Витигиса. Перейдя с 5 тыс. человек через реку По, Тотила без труда овладел всей Средней Италией и в короткий срок захватил Бруттий, Калабрию, Апулию и Луканию.

544. Юстиниан посылает в Италию Велизария. Однако имевшихся в распоряжении византийского полководца сил (4 тыс. солдат) было явно недостаточно, чтобы изменить положение. В 545 г. Тотила захватывает Рим. Стремясь нанести удар византийцам под Луканией, Тотила оставляет город, и Велизарий, не теряя времени, освобождает Рим. Готы не выдержали бы решительного сражения, но и войска Велизария было недостаточно, чтобы добиться восстановления владычества Византии в Италии. В 549 г. Юстиниан отзывает Велизария в Константинополь. Тотила во второй раз овладевает Римом, восстанавливает власть готов над большей частью Италии и завоевывает Сицилию, Сардинию и Корсику. В 551 г. остготский флот терпит поражение в морской битве у Сены Галльской (ныне Сенегалия), а вскоре византийцам удается отвоевать у готов Сицилию.

551. Командующим византийскими войсками в Италии назначается влиятельный при дворе и преданный императору евнух Нарсес (478–573). Под его начальством собирается мощная разноплеменная армия (20–30 тыс. солдат).

552. Решительное сражение произошло в конце июня 552 г. в Апеннинах, у местечка Тогины (ныне Гвальдо-Тагино). План Тотилы, в распоряжении которого находилось 15 тыс. воинов, сводился к тому, чтобы нанести конницей стремительный удар по центру армии Нарсеса, выстроенной полумесяцем. Однако остготская конница попала под фланговый обстрел византийских лучников, начала отступать и смяла ряды своей пехоты, стоявшей сзади. Поражение Тотилы довершило внезапное появление из засады кавалерии Нарсеса. Более 6 тыс. воинов Тотилы пали на поле боя. Сам же он скончался через несколько часов после битвы от полученных в сражении ран. Нарсес двинулся к Риму и после непродолжительной осады взял его.

552. Готы провозглашают королем сподвижника Тотилы, юного военачальника Тейю. Он перебрасывает войска в Кампанию и осаждает крепость Кумы. В октябре 552 г. у подножия Молочной горы (современный Монте-Латтаро) близ реки Сари (современный Сарно) состоялось сражение между армиями Тейи и Нарсеса, продолжавшееся два дня. Но силы противников были неравны. В бою Тейя пал, сраженный ударом дротика. Нарсес направляет свои войска на захват оставшихся в руках готов крепостей.

553. Франки и алеманны под командованием Левтариса и Бутилина переходят Альпы и обрушиваются на Северную Италию. Они одерживают победу в долине По, получают поддержку оставшихся готских армий, в результате чего общая сила варварских армий достигает 90 тыс. человек. Теперь франки двинулись на юг страны. Нарсес немедленно собирает свои войска. Однако он понимал, что пока еще не в состоянии противостоять неприятелю в открытом бою. У Самния варварские полчища разделились на две армии. Левтарис зимовал в долине По, а Бутилин прошел по западному побережью до самой оконечности Апеннинского полуострова и расположился там на зиму. В его армии начинаются эпидемические заболевания, существенно подорвавшие ее мощь.

554. Сражение у Казилино. Весной 554 г. Бутилин, армия которого сократилась до 30 тыс. человек, двинулся на север. Ему навстречу с 18 тыс. войска (пополнившегося контингентом готов) выступил Нарсес. В сражении у Казилино, на берегу реки Вольтурно, вблизи города Капуи в Кампании войско франков и алеманнов было почти поголовно истреблено.

Находившаяся на севере страны армия Левтариса полегла из-за эпидемии. Так подошла к концу 20-летняя готская война. Италия, составившая экзархат (наместничество) Византийской империи со столицей в Равенне (555), была разорена и обезлюдела. Возвращение в лоно империи не привело к подлинному возрождению страны. Меры правительства подрывались налоговой системой и злоупотреблениями сборщиков податей. Уже вскоре Италия примет на себя новое вторжение варваров.

539. Хосров объявляет войну. Иранский шахиншах Хосров I Аношарван (531–579) объявляет войну Византии. Начинается Вторая Персидская война, причинами которой послужили как нежелание византийцев платить за оборону Кавказа, религиозные разногласия, так и усиление мощи Византии, добившейся к этому времени значительных побед в Африке и Италии.

540. Вторжение персов в Сирию. Персы, грабя все на своем пути, вторгаются в Сирию и, наконец, врываются в г. Антиохию.

541. Военные действия переносятся в Лазику.

Война развивалась для персов успешно. Хосрову удается захватить приморскую цитадель Петру, расположенную к югу от реки Фасис (541). Прибывший в Месопотамию Велизарий одержал лишь незначительную победу, взяв крепость Сисавран. Однако ему удается заставить Хосрова уйти из Лазики.

545. Заключается перемирие на пять лет.

549. Возобновление войны в Лазике. Под предлогом помощи христианам Лазики, терпящим преследования персов, Юстиниан посылает в Месопотамию 8-тысячное войско. Начинается осада крепости Петра, продолжавшаяся более года. Наконец, в 551 г. персидский гарнизон крепости сдался. Война продолжалась еще несколько лет, однако важнейшую роль сыграло страшное поражение, понесенное персами у главного города Лазики Фазиса.