Вскоре на левофланговом участке первой танковой армии, к западу от Проскурова, сильные танковые части русских осуществили новый прорыв. 22 марта 5 танковых корпусов, сопровождаемые пехотой, хлынули на юг между реками Збручь и Сереть, а два дня спустя пересекли Днестр в направлении на Черновцы. Поскольку значительно восточнее, в районе Ямполя и Могилева-Подольского, враг также переправился через реку, первая танковая армия оказалась большом полукольце к северу от Днестра. Однозначные приказы Гитлера запрещали любой дальнейший отход и исключали возможность создания более гибкой обороны, позволявшей установить контакт с другими немецкими силами на западе или на востоке. Как и можно было ожидать, переправившись через Днестр под защитой реки, силы русских соединились между собой в тылу первой танковой армии. К 25 марта окружение было завершено.

Как и во всех подобных случях, угроза создавшего положения стала чувствоваться после того, как последние линии снабжения немецкого выступа были перерезаны. До 25 марта у первой танковой армии оставался свободным один маршрут, шедший на юг по мосту через Днестр в Хотине, который был защищен сильным предмостовым плацдармом на правом берегу реки. По этому пути, до того как кольцо окружения сомкнулось, в тыл были вывезены все ненужные запасы и части. Как только стало ясно, что никаких припасов доставить по земле больше не удастся, в котле были созданы запасы. Если боеприпасов и питания должно было хватить еще примерно на две недели, то запасы горючего были критически малы. Поэтому первая танковая армия немедленно запросила, чтобы ее снабжали по воздуху, и свела движение транспорта до минимума.

Выполнение всех мер, которые принимались внутри котла, осложнялось неблагоприятной погодой. Сначала, снежные бури и бураны мешали снабжению частей по воздуху и затрудняли передвижение по земле. Затем, буквально за одну ночь, снег начал таять, и дороги быстро превратились в бездонные трясины. Количество горючего, которое привозилось самолетами с ближайшего немецкого аэродрома, находившегося более чем в 125 милях от котла, не отвечало никаким требованиям. Снова и снова приходилось уничтожать машины, загораживавшие дороги длинными неподвижными колоннами. В конце концов, в целости осталась только боевая техника, тягачи и несколько посыльных машин.

Как и ожидалось, завершив окружение, русские уменьшили интенсивность своих атак. Сильное давление неприятеля было только на восточном участке фронта, на севере его активность была не более чем умеренной, а с запада враг не атаковал оборонительный периметр первой танковой армии. Судя по всему, все продолжавшееся движение немецких вспомогательных частей на юг через Днестр привело противника к заключению, что первая танковая армия целиком отступает на юг. Русские стали перебрасывать все больше частей в том же направлении, но позже стало ясно, что это было большой ошибкой. Линии снабжения врага все более растягивались, и перед ним встали похожие трудности, что и перед окруженными немцами.

В ответ на давление противника с востока и севера, первая танковая армия намеренно сократила линию фронта так, что она стала проходить лишь по значительно меньшему периметру к северу от Каменец-Подольского, что позволило достичь большей концентрации оборонявшихся частей и более эффективно использовать ограниченный запас боеприпасов. Стало легче предотвращать небольшие попытки противника прорвать линию обороны и вовсе не допускать прорывы. В то же время, первой танковой армии удалось обмануть врага и создать у него впечатление, что крупномасштабная эвакуация через реку продолжается днем и ночью.

Даже до того, как она была полностью отрезана, первая танковая армия запросила разрешения обороняться вдоль подвижных линий обороны. Когда эта просьба была отклонена, а окружение стало свершившимся фактом, альтернативой беспомощному и неминуемому уничтожению оставался только прорыв. Из-за плохой погоды, то количество припасов, которое можно было доставлять в котел по воздуху, было совершенно недостаточно для поддержания боеспособности окруженных войск. На деблокирование котла ударом извне рассчитывать не приходилось. В этом положении противник прислал жесткое требование сдаться, угрожая, что в противном случае все бойцы окруженной немецкой армии будут убиты.

Реакцией первой танковой армии была немедленная подготовка к прорыву всех окруженных сил в количестве восьми дивизий. Снова, путем систематического отсева из дивизий был забран весь непригодный персонал и не слишком нужное оборудование, а с Люфтваффе была достигнута договоренность, о вывозе раненых обратными рейсами транспортных самолетов, снабжавших котел.

Раздел II. Планы для прорыва

Во всех принимавшихся мероприятиях важную роль играл вопрос о направлении прорыва. Было ли лучше ударить прямо на запад, вдоль Днестра, или же на юг через Хотинский плацдарм. В последнем случае прорыв вызывал меньше трудностей, перед прорывающимися частями был бы слабый противник, а такое направление прорыва, возможно, позволило бы отвести все немецкие силы в Румынию. Однако в этом случае, по крайней мере, в течение какого-то времени, одна танковая армия не сражалась бы с русскими. К западу от котла несколько рек, шедших одна за другой, являлись естественными препятствиями для наступления. В случае прорыва в этом направлении немцы могли бы ожидать встретить наибольшую концентрацию сил противника по сравнению с остальным периметром окружения. Также рассматривалась возможность прорыва в нескольких направлениях одновременно. Такой прорыв заставил бы врага распылить свои силы, принимая контрмеры на нескольких направлениях, и мог бы позволить небольшим группам немцев добраться до своих с наименьшими боями.

В конце концов, было решено прорываться на запад в направлении, вызывавшем наибольшие сложности, но и обеспечивавшем наибольшую неожиданность. Одновременно, снаружи котла, другие немецкие силы должны были начать наступление из района к юго-западу от Тернополя (более 125 миль от котла) в направлении первой танковой армии. Другим важнейшим вопросом был вопрос о построении войск при прорыве. Как бы ни хотелось, чтобы впереди наступающих была сильная концентрация танковых частей, возникло опасение, что такие части, предназначенные для быстрого продвижения, смогут оторваться от пехоты и нарушить единство командования. Таким образом, план прорыва предусматривал создание южной и северной групп, каждая из которых состояла из двух корпусов и специально образованных сил авангарда, включавших в себя пехоту, с приданными ей танками, и военных инженеров, тогда как основные силы окруженных и арьергард должны были состоять из мобильных подразделений. Это означало, что вся танковая армия должна была вступить в бой двумя действующими параллельно образованьями, атакующими в один эшелон с частями, построенными в колонну. Конечно, контроль за операцией можно было вести только из самого котла; вопрос об эвакуации штаба армии на юг через Хотин для того, чтобы тот мог руководить прорывом извне, не рассматривался.