Шрифт:
Функции уставного капитала: регулировать отношения общества с его участниками
Уставный капитал – это системообразующая конструкция хозяйственного общества, предназначенная прежде всего для регулирования внутрикорпоративных отношений. Свои функции уставный капитал выполняет в отношениях общества с его участниками – он определяет объем их корпоративных прав и порядок реализации этих прав. При инвестиционных способах размещения акций и долей в уставном капитале ООО уставный капитал так же регулирует отношения с инвесторами – будущими участниками общества.
Поскольку уставный капитал – это не часть имущества общества, а имущество, принадлежащее его участникам, то он не влияет на взаимодействие общества с его кредиторами. Общество не может обеспечить свои обязательства перед кредиторами акциями или долями участников ООО. Кредиторы безразличны к размеру уставного капитала общества.
Функции уставного капитала можно разделить на основные, которые он реализует при всех способах его формирования (размещения акций и долей в уставном капитале ООО) и дополнительные, которые он выполняет только при определенных способах размещения ценных бумаг и долей в ООО.
Уставный капитал реализует следующие функции при всех способах его формирования:
– устанавливает связь общества с его участниками: предоставляет участникам хозяйственного общества статусные корпоративные права;
– определяет объем инвестиционных корпоративных прав участников хозяйственного общества, возможность и пределы их осуществления.
При определенных способах размещения акций он дополнительно реализует следующие функции:
– привлекает инвестиции (инвестиционные способы размещения акций и долей в уставном капитале ООО);
– иным образом улучшает экономическое положение общества (квазиинвестиционные способы размещения акций и долей в уставном капитале ООО) [20] .
Доля в уставном капитале – это доля участника в общем количестве размещенных акций или совокупности долей в ООО, а не в какой-то части имущества общества. Доля в уставном капитале – это инструмент, посредством которого определяется объема корпоративных прав участников. Очевидным фактом является то, что конфликты вокруг изменения уставного капитала складываются не у общества с его кредиторами, а между участниками общества. Именно участники общества борются за свою долю в уставном капитале, кредиторам безразлично количество акций или долей в уставном капитале ООО, принадлежащих отдельным участникам общества.
20
В правовой литературе традиционно выделяют три основные функции уставного капитала хозяйственного общества.
«Распределительная – через уставный капитал определяется доля участия каждого акционера (участника) в обществе и его прибыли.
Материально-обеспечительная – внесение в оплату вклада в имущество общества составляет материальную базу для деятельности общества при его возникновении и при дальнейшем функционировании.
Гарантийная – общество несет перед кредиторами ответственность в пределах принадлежащего ему имущества, которое не может быть меньше уставного капитала». Бакшинскас В.Ю. Понятие, функции и структура уставного капитала хозяйственных обществ // Корпоративное право: учебный курс / Отв. ред. И.С. Шиткина. М., 2011. С. 577.
Отечественная судебная практика исходит из понимания уставного капитала как совокупности размешенных акций или долей в ООО, а не части какой-то части имущества общества.
«В одном из обсуждаемых дел (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда № 1176/08) участнику юридического лица (истцу) была присуждена определенная идеальная доля в увеличенном капитале общества. Известно, что одним из рейдерских приемов является увеличение (часто незначительное) уставного капитала для создания ситуации отсутствия тождества между прежним уставным капиталом и новым уставным капиталом, а следовательно – отсутствие тождества между утраченной долей и новой доли…
Доля в уставном капитале хозяйственного общества может быть рассмотрена как юридический прием, служащий главным образом цели определения объема корпоративных прав участия в обществе, т. е. определения объема корпоративного контроля. Следовательно, если до лишения корпоративного контроля участник юридического лица обладал определенной долей в уставном капитале, выраженной по отношению ко всему уставному капиталу в определенном проценте участия, то и увеличение уставного капитала само по себе не препятствует восстановлению такого же процентного участия в уставном капитале. Поскольку увеличение уставного капитала при незаконном лишении корпоративного контроля осуществляется за счет средств иных (существующих или вновь вступающих) участников юридического лица, возврат корпоративного контроля за счет присуждения соответствующей доли в увеличенном уставном капитале влечет неосновательное обогащение восстановленного в правах участника, что дает право требовать другим участникам присуждения им ранее внесенных в уставный капитал общества сумм. На это обстоятельство также было обращено внимание Президиумом ВАС РФ. При этом следует добавить, что такое восстановление корпоративного контроля, видимо, допустимо только в тех случаях, когда возможно определить, за счет какого (каких) участника юридического лица следует присудить долю участия истцу. См. Постановление Президиума ВАС РФ от 1 июля 2008 г. № 3905/08» [21] .
21
Сарбаш С. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2008. № 4.
Для того чтобы описать функции уставного капитала, необходимо дать классификацию корпоративных прав участников общества с точки зрения их связи с уставным капиталом – количеством акций и долей в уставном капитале ООО, принадлежащих участникам общества.
Классификация корпоративных прав для цели исследования природы и функций уставного капитала
Корпоративные права участников хозяйственных обществ – права, связанные с членством в хозяйственном обществе и владением его акциями или долями в уставном капитале ООО.
В публикациях, посвященным корпорациям в целом и хозяйственным обществам в частности, в зависимости от цели исследования дается различная классификация корпоративных правоотношений, в том числе, корпоративных прав (корпоративные правоотношения шире, чем понятия корпоративные права, т. к. включают так же и обязанности).
Применяются следующие критерии их классификации:
– по субъектам корпоративные права делятся на права участников корпорации, права корпорации в отношении ее участников, права третьих лиц, намеревающихся стать участником корпорации, в отношении корпорации и ее участников, некоторые исследователи в число субъектов корпоративных прав включают также членов органов управления корпорации;