Обеспечение наступления войск Юго-Западного фронта на Харьков от возможных ударов противника на Барвенково возлагалось на 57-ю и 9-ю армии.

57-й армии (командующий генерал-лейтенант Кузьма Петрович Подлас, член Военного совета бригадный комиссар Андрей Иванович Попенко, начальник штаба генерал-майор Андрей Федорович Анисов) директивой командующего фронтом ставилась задача прочно оборонять южный фас барвенковского плацдарма от Царедаровки до Софиевки протяжением в 80 километров. Эта армия имела в своем составе пять стрелковых дивизий, усиленных тремя артполками РГК и одним отдельным танковым батальоном. Средняя оперативная плотность в обороне равнялась 16 километрам на дивизию. Командный пункт армии располагался в Миролюбовке.

9-й армии (командующий генерал-майор Федор Михайлович Харитонов, член Военного совета дивизионный комиссар Константин Васильевич Крайнюков, начальник штаба генерал-майор Федор Константинович Корженевич) было приказано прочно оборонять южный и юго-восточный фасы барвенковского плацдарма на фронте Софиевка, Кантемировка, Красноармейск, Красный Лиман протяжением 96 километров. В составе армии было семь стрелковых дивизий, одна стрелковая и две танковые бригады, пять артиллерийских полков РГК и два батальона противотанковых ружей. Средняя оперативная плотность в обороне равнялась 13 километрам на дивизию. Командный пункт армии располагался в Каменке, в 30 километрах от линии фронта, а вспомогательный пункт управления в Долгенькой, на 10 километров ближе.

В резерв командующего Южным фронтом был выделен 5-й кавалерийский корпус генерала Иссы Александровича Плиева в составе трех кавалерийских дивизий и одной танковой бригады. Он располагался в полосе 9-й армии, в районе населенных пунктов Бражовка, Курулька, Голая Долина.

От командармов и всех командиров стрелковых дивизий командующий фронтом требовал создать прочную оборону, развитую в глубину, с продуманной системой противотанковой защиты, с максимальным развитием инженерных сооружений, противотанковых и противопехотных препятствий и широким приспособлением к обороне населенных пунктов.

В результате внесения в последующем некоторых изменений в группировку войск Южного фронта к 11 мая, то есть накануне перехода наших войск в наступление на Харьков, в 37, 12, 18-й армиях Южного фронта, прикрывавших ворошиловградское направление, были выведены в резерв командующих по одной стрелковой дивизии, а в 56-й армии, обеспечивавшей ростовское направление, 3-й гвардейский стрелковый корпус с одной танковой бригадой.

В резерве командующего Южным фронтом находились в районе Ворошиловграда, за левым крылом фронта, 24-й танковый корпус и три стрелковые дивизии. Там же располагались еще четыре стрелковые дивизии, переданные из резерва Ставки в распоряжение командующего фронтом.

Эти соединения были еще в стадии доукомплектования личным составом и вооружением. Опасаясь возможного прорыва противника на ворошиловградском направлении, Ставка специальной директивой от 14 апреля приказала выделенные в резерв Южного фронта три стрелковые дивизии и три танковые бригады (впоследствии обращенные на формирование 24-го танкового корпуса) не пускать в ход без ее санкции. Это распоряжение касалось и четырех дивизий, поступивших из резерва Ставки в распоряжение Южного фронта.

Наличие такого количества резервов и их сосредоточение за левым крылом Южного фронта, по вашему мнению, обеспечивало прочность обороны на ворошиловградском и ростовском направлениях, где в это время находились основные силы немецко-фашистской группы армий «Юг».

4 мая решением Ставки Верховного Главнокомандования оперативная группа Юго-Западного направления была реорганизована в штаб направления. Все командующие родами войск и начальники служб по-прежнему совмещали в одном лице должности и по фронту, и по направлению. Я стал начальником штаба направления, сохранив за собой должность начальника штаба Юго-За-падного фронта. Новый орган управления остался в прежнем сокращенном штатном составе.

В первых числах мая главком, член Военного совета, командующие родами войск фронта и я побывали в 28-й в 6-й армиях, которые должны были в наступлении на Харьков сыграть главную роль. На протяжении нескольких дней мы проверяли в этих объединениях планирование операции и подготовку войск к наступлению.

Одновременно по указанию Военного совета специально выделенная группа работников политуправления фронта провела совместно с армейскими и войсковыми офицерами большую работу в частях и соединениях этих армий, направленную на подъем политико-морального состояния и боевого духа личного состава войск, их готовности вступить в смертельную схватку с врагом, чтобы освободить от фашистской оккупации родную советскую землю.

Для всесторонней подготовки операции мы имели относительно мало времени. К тому же все мероприятия по ее подготовке велись в условиях сложной боевой обстановки и несвоевременного поступления в войска занаряженных центром подкреплений. Наряду с руководством непрекращающимися на различных участках фронта боевыми действиями приходилось большое внимание уделять приему прибывающего из центра маршевого пополнения, стрелкового и артиллерийского вооружения, танков и самолетов, боеприпасов и других средств материального обеспечения.

Начавшаяся в первой половине апреля перегруппировка войск проходила в трудных условиях, она протекала в разгар весенней распутицы. Разлив рек, отсутствие дорог с твердым покрытием и железнодорожных линий на соответствующих направлениях затрудняли передвижение и переброску войск и их своевременный выход в назначенные районы. Одновременно с перегруппировкой приходилось принимать и выводить в районы развертывания прибывающие к нам из резервов Ставки войска, а также заниматься формированием и боевым сколачиванием ряда новых частей и соединений.