Тем временем в Италии снова вспыхнуло пламя войны. После капитуляции Равенны Витигес был взят в плен и отправлен в Византию, все готские крепости капитулировали, за исключением двух, Вероны и Павии. Это были единственные города севера Италии, в которых численность готского элемента была выше, чем римского. Отстатки остготов в Павии, хотя их было меньше 2000 человек, сделали смелый шаг – объявили нового короля. Это был воин по имени Ильдебад (Хильдебад), племянник Теудиса, короля Испании. Он обещал своим сторонникам помощь дяди. Сопротивление Ильдебада могло быть сломлено, если бы он был сразу атакован, но римские командиры были заняты взятием городов, которые не оказывали сопротивления, и подавлением беспорядков в собственных рядах. После ухода Велизария на полуострове осталось пять более или менее равных военачальников, ни один из которых не имел власти над другими. Каждый доверял другому задачу уничтожения последних искр готского сопротивления, а в это время Ильдебад набирал силы, собирая под свои знамена остатки армии Витигеса. До того как он овладел большей частью Венетии, римляне не считали его достойным внимания. И он выиграл сражение при Тревизо. Итальянцы теперь были уже не столь преданы империи, как раньше. Логофеты из Константинополя угрожали им новыми налогами и в первую очередь абсурдными попытками собрать задолженности по налогам за годы, когда шла война.

В 541 году Ильдебад был убит своим личным врагом и не успел освободить все земли к северу от По. Но этот герой мрачных времен, спасший готов от полного уничтожения, когда, казалось, спасение уже было невозможно, имел еще более достойного преемника. Через несколько месяцев, во время которых некий ругий (руг) по имени Эрарих правил в Павии, королем был объявлен племянник Ильдебада, которого звали Бадуила. Этот человек был, после Теодориха, величайшим из готов, восточных и западных. Он демонстрировал моральное величие, духовную чистоту, благородное великодушие, справедливость и благочестие, достойное лучших рыцарей Средневековья. Его военные подвиги не могут не изумлять. Он превзошел даже великого Велизария. За одиннадцать лет его правления ему можно поставить в вину только одну или две несправедливые казни военнопленных, которые вызвали его гнев, и древняя готская ярость вырвалась наружу.

С первого момента своего восхождения на престол Бадуила начал завоевания. Римские военачальники, испуганные его первыми успехами, наконец были вынуждены объединиться. Он сорвал их планы в Вероне, последовал за ними через По и нанес решающее поражение в Фаэнце, что в Эмилии, хотя у них было 12 000 человек, а у него только 5000. Затем, перейдя Апеннины, он завоевал Тоскану вторым сражением при Муджелло, недалеко от Флоренции. Благодаря этим двум победам вся Италия к северу от Рима, за исключением великих крепостей, оказалась в его руках. Рим и Равенна, с Пьяченцей в долине По, а также Анконой и Перуджей в центре, остались как изолированные гарнизоны, возвышающиеся над вернувшейся волной готских завоеваний. Все уцелевшие готы собрались под знаменами Бадуилы. Наемники, в жилах которых текла тевтонская кровь, переходили к нему на службу, когда города, где стояли их гарнизоны, покорялись ему. Завоевав Тоскану и Пицен, Бадуила на время оставил в покое Рим – воспоминания о последней осаде не вызывали энтузиазма – и провел 542 год, покоряя Кампанью и Апулию. Итальянцы сохраняли равнодушное спокойствие. Императорских гарнизонов было мало, и они были разбросаны. За шесть месяцев юг Италии снова стал готским – до Отранто, Реджо и Неаполя. Осада Неаполя стала первым опытом Бадуилы в полиоркетике – искусстве осадной войны. Город был очень хорошо укреплен, храбро защищался и сдался, только когда свое дело сделал голод и корабли с подкреплением, посланные из Константинополя, разбились во время шторма вблизи городских стен, на скалах Капри и Сорренто. Несмотря на упорное сопротивление, Бадуила по-доброму обошелся и с гарнизоном, и с населением: пленных не убивали и город не разграбили. При взятии Неаполя произошел инцидент, который надолго запомнился, как знак справедливости Бадуилы. Готский воин изнасиловал дочь жителя Калабрии. Король приказал заковать его в цепи и казнить. Но многие готы стали просить его не убивать храброго воина за такое преступление. Бадуила выслушал всех и сказал, что они должны выбрать, что для них предпочтительнее – спасти одного человека или всю готскую нацию. В начале войны готов было много; у них были отличные военачальники, много сокровищ, великолепное оружие и все замки Италии. Но при короле Теодахаде, человеке, который любил золото больше, чем справедливость, они вызвали гнев Господа своей неправедной жизнью и лишились всего. Тем не менее благодаря величайшей милости Господа они получили второй шанс добиться спасения. Бог открыл для них новый счет, и они обязаны ответить ему тем же, ведя праведную жизнь и неуклонно следуя принципам справедливости. Насильник должен умереть, что же касается его смелости в бою, все должны помнить: жестокие и несправедливые в конечном счете никогда не добиваются успеха в сражении. Ведь какова человеческая жизнь, такова и его удача в войне. Командиры поняли, что хочет сказать король, и ушли, а преступник был казнен.

В 542 году, когда свирепствовала чума, Юстиниан ничего не мог сделать для Италии. Однако уже в следующем году, когда он услышал, что Неаполь пал, император решил отправить оправданного и прощенного Велизария обратно туда, где он добился величайших успехов. Лишившийся своей стражи полководец нанял 4000 человек во Фракии и приготовился выступить в поход. А Бадуила тем временем осадил Отранто и вел зачистку Апулии от воинов империи.

Годом позже готский король и римский полководец впервые встретились в бою, и, вопреки ожиданиям, лучшим воином показал себя не Велизарий. Сломленный духом, вынужденный командовать новыми необученными рекрутами и деморализованной армией Италии и не получающий помощи Юстиниана, который из последних сил старался не поддаться натиску персов, Велизарий добился совсем немногого или вообще ничего. Сделав своей базой неприступную крепость Равенны, он сумел взять Пезаро и освободить гарнизоны Осимо и Отранто – и все. Бадуила беспрепятственно передвигался по Италии и начал готовиться к осаде Рима. Чтобы его остановить – так Велизарий написал императору, – срочно необходимы люди и деньги для оплаты их услуг.

Юстиниан не смог – или не пожелал – прислать людей и денег в достаточном количестве, и Бадуила осадил Рим. В отличие от Витигеса он сумел перекрыть все дороги и даже устроил заграждение на Тибре. В городе довольно скоро начался голод, но готы не делали попыток штурма, предоставляя голоду сделать за них всю работу. Правитель Рима Бессас просил помощи у всех; ему были направлены суда с зерном с Сицилии, но Бадуила захватил их все. Тогда Велизарий, собрав всех людей, которых смог, подошел к Портусу, что в устье Тибра, желая пробиться в Рим через речное заграждение Бадуилы и провести по реке свои корабли. Он оставил жену, все запасы и резервы в Портусе и поплыл вверх по реке. Ему удалось после ожесточенной схватки сжечь башни, которые охраняли заграждение. Однако в момент успеха ему сообщили, что готы напали на Портус с тыла, а значит, его супруга и весь лагерь в опасности. Велизарий вернулся, выяснил, что на лагерь по большому счету никто не нападал – речь шла лишь о незначительной стычке, которую многократно преувеличил заведовавший лагерем офицер, но уже ничего не мог сделать. Шанс уничтожить заграждение был упущен. Острое разочарование – или малярия, которую он подхватил на заболоченной местности, – уложило его в постель, и еще до того, как он выздоровел, Рим пал. Изголодавшийся гарнизон открыл ворота Асинария (Ослиные ворота) и впустил готов. Осада продолжалась тринадцать месяцев 545–546 годов. В падении города виноват, прежде всего, его правитель Бессас, который скупо выдавал запасы солдатам и населению и тайно продавал их по заоблачным ценам самым богатым горожанам. Войска голодали, а в подвалах правителя впоследствии нашли большое количество продовольствия.

Бадуила позволил своим людям поживиться в городе, но строго-настрого запретил убийства и насилие. По признанию его врагов, только двадцать шесть римлян лишились жизни, хотя в город ворвалось 20 000 уставших от войны воинов, жаждавших мести и наживы. Король превратил церкви в убежища, и всем, кто в них собрался, не причинили никакого вреда.

Бадуила считал Рим главным логовом врагов, местом, где живут безбожники, западней для готов. Он решил не делать его своей столицей и даже не оставлять в нем гарнизон, а опустошить его. Людей выгнали, ворота сожгли, в стене Аврелиана проделали гигантские бреши. Потом он обратился с речью к воинам, призвал их помнить, как в дни Витигеса 7000 солдат империи лишили власти, свободы и сокровищ 100 000 богатых и хорошо вооруженных готов. А теперь, когда готы бедны, их мало, и они устали от войны, им удалось нанести поражение 20 000 греков. Мораль такова: в прежние дни они разгневали Бога своей гордыней и распущенностью. Теперь, униженные и чистые духом, они победили. На будущее они должны накрепко запомнить это, если хотят, чтобы Бог был с ними. Если же они вернутся к прежним привычкам, Господь их покарает.

После этого Бадуила ушел вместе со своей армией, оставив Рим пустым. В городе не было ни души. Сорок дней город был во власти волков и сов, когда наконец туда пришел из Портуса Велизарий со своей маленькой армией. Бреши в стене были заделаны, так же как дыры, оставшиеся после сожжения ворот, и римляне приготовились к очередной осаде. Готы не снесли стены, и потому довольно скоро, трудами Велизария, город был снова готов к нападению. Взбешенный Бадуила поспешно вернулся, но быстро уяснил, что римляне хорошо поработали и штурмом город не взять. Он увел армию в центр Италии, однако оставил отряд в Тиволи, которому поручил наблюдение.

Два года Велизарий и Бадуила периодически вели боевые действия в разных частях полуострова, но готов было больше. Бадуила, конечно, периодически терпел неудачи, но в целом сохранял преимущество. Велизарий, как Ганнибал в последние годы своего пребывания в Италии, перелетал с места на место в поисках возможностей нанести удар, но редко их находил. Юстиниан, хотя персидская война уже закончилась, не посылал адекватных подкреплений. Казалось, его вполне устраивало то, что его военачальник удерживает только Рим и Равенну. В 548 году наконец был отозван. Он понимал, что ничего больше не сможет сделать с теми ресурсами, которые были в его распоряжении. Юстиниан принял его благосклонно, назначил военным магистром и главой императорской гвардии и предложил жить в мире в Константинополе.