Присутствие короля в Шведте, Баннера в Демине и Горна в Фридланде побудили Тилли отступить к Рюппину, откуда он мог двинуться или на Одер, или в Мекленбург. Посланный им на рекогносцировку граф Коллоредо с отрядом в 2500 человек признал укрепления Шведта очень сильными и отговорил Тилли от атаки. Тогда генералиссимус решил двинуться к Магдебургу на соединение с Паппенгеймом, с целью не только овладеть городом, но и заставить Густава Адольфа последовать за ним. Но последний был более заинтересован в окончательном овладении линией Одера, для чего необходимо было взять Франкфурт. Это предприятие могло тоже и оттянуть Тилли от Магдебурга, так как, по всем вероятиям, он должен был бы двинуться на выручку Шаумбурга.

Приказав Горну очистить Фридланд и занять Гарц и оставив несколько полков гарнизоном в шведском лагере, король выступил 12 апреля с 20 000 человек при 200 орудиях, в числе которых, вероятно, было много кожаных. Войска шли по обоим берегам Одера, а тяжелые орудия перевозились водою на барках. Комендант Кюстрина не только пропустил шведов, но даже снабдил их продовольствием.

12 апреля король появился под Франкфуртом, а на следующий день штурмовал город, по взятии которого отдал его на 3 часа на разграбление. В этот день шведы лишились не более 400 человек убитыми и ранеными, император же потерял 7 пехотных полков и кавалерийский, 21 орудие, 26 знамен, 4 штандарта и важный стратегический пункт; «то был первый громовый удар короля шведского».

Отсюда, взяв 2200 человек пехоты и 800 кавалерии, король двинулся к Ландсбергу; туда же от Гарца двигался и Горн. Окрестные крестьяне указали шведам малоизвестный путь через болота, окружавшие крепость; они появились неожиданно на половину пушечного выстрела, быстро овладели передовыми укреплениями, и 26 апреля крепость сдалась под условием выпуска гарнизона с воинскими почестями.

Овладев течением Одера, от Силезии до моря, владея широкою приморскою полосою, Густав Адольф мог смело двинуться или в коронные владения императора – в Саксонию, или в Бранденбург, не опасаясь быть отрезанным от пути отступления. Уширив базу, Густав Адольф достигнул лучшего обеспечения своей операционной линии.

Католики были поражены успехами шведов, а в Вене опасность казалась столь грозной, что немедленно принялись за поправку укреплений столицы. Император был раздражен на своих советников, рисовавших ему шведское вмешательство как факт, не могущий иметь последствий.

Судьба империи, по-видимому, находилась в руках конвента 62 протестантских князей, съехавшихся в Лейпциг. Густав Адольф не преминул послать туда своих агентов для привлечения союзников и лично известил курфюрста Саксонского о взятии Франкфурта. Но, несмотря на старания представителя Франции, конвент разошелся, «не сказав, как говорят, ни слова о Швеции и не произнеся ни разу имени Густава Адольфа». Они рассчитывали переговорами склонить на уступки императора Фердинанда II.

Осада и взятие Магдебурга. Взятие бранденбургских крепостей шведами: капитуляция Грейфсвальде. Тилли был в 16 1/2 версты от Магдебурга, в Мекерне, когда получил известие о движении Густава Адольфа к Франкфурту. Тотчас же он с большею частью сил направился на выручку крепости, но в Ютерборге получил известие о штурме и взятии шведами Франкфурта; тогда он снова вернулся к Магдебургу и стал у Пегау, на Эльбе, начав осаду крепости. Гарнизон ее под начальством полковника Фалькенберга состоял из 2000 человек пехоты и 300 человек кавалерии, что было далеко не достаточно. С прибытием Тилли число осаждавших дошло до 26 000 человек при 80 орудиях, не считая 5000 человек, отправленных в Десау для обороны переправы через Эльбу. Жители неохотно защищали город, но Фалькенберг с энергией отстаивал каждый шаг. Густав Адольф убеждал продержаться еще недели три. Обе стороны ожидали, что король поспешит на выручку одного из важнейших опорных пунктов протестантизма. Действительно, он выступил из Франкфурта на Одере с 18 000 человек пехоты и 7000 человек конницы и 10 мая был в 12 1/2 версты от Берлина, у Кепеника. Не желая рисковать наступлением, не обеспечив свою операционную линию занятием ближайших крепостей, он потребовал передачи шведам крепостей Кюстрина и Шпандау, чего добился только личными угрозами курфюрсту в Берлине, 16 мая его армия достигла Гавеля левым крылом у Потсдама, а правым у Шпандау; путь на Магдебург был открыт; можно было идти или через Бранденбург на Мекерн, или южнее – на Виттенберг или Дессау. Первый путь шел по разоренному краю и приводил к форсированной переправе через Эльбу; тоже было и у Дессау; Виттенберг принадлежал саксонскому курфюрсту, с которым и вступил в переговоры Густав Адольф, надеясь уговорить его присоединить свои войска к шведской армии для совместных действий против Тилли. Переговоры затянулись, а между тем была получена страшная весть о магдебургской резне.

Тилли, зная о близости Густава Адольфа, боялся штурмовать сильную крепость, но сдался на увещания Папенгейма. На рассвете, 20 мая имперцы неожиданно ворвались в город и начали ужасную резню. Весь гарнизон и более 20 000 населения (почти две трети) погибли от меча и огня. Донося о штурме Магдебурга, Тилли совершенно справедливо писал, что «со времени взятия Трои и Иерусалима не было столь полного разрушения».

Протестанты обвиняли в разгроме Магдебурга шведского короля, но он в манифесте слагал всю вину на курфюрстов Саксонского и Бранденбургского, двуличие и нерасположение которых заставили его приостановить движение армии, причем обвинял и Магдебург за слабую оборону и нежелание расходоваться на наем войск и приведение крепости в оборонительное положение.

Нельзя было обвинять Густава Адольфа за то, что он, не имея обеспеченного пути отступления, не решился форсировать переправу через Эльбу у Виттенберга. Поступки курфюрста Бранденбургского не замедлили доказать основательность мер предосторожности, принятых Густавом Адольфом против него. Оттягивая передачу Кюстрина, курфюрст потребовал возвращения и Шпандау, говоря, что он передал его королю шведскому для облегчения спасения Магдебурга. Подобные увертки надоели Густаву Адольфу. Он очистил Шпандау, двинул армию на Берлин и, наведя пушки на дворец курфюрста, заставил его подписать официальный трактат, по которому он сдавал шведам Шпандау до конца войны, давал им свободный проход через Кюстрин, содержа в крепости бранденбургский гарнизон, и, кроме того, обязался уплачивать ежемесячно по 30 000 талеров на содержание армии.

После этого, расположив армию под начальством Баннера в Шпандау и Бранденбурге для наблюдения за движениями Тилли, сам король отправился в Штетин для переговоров с канцлером Оксенштирной и послом царя Михаила Феодоровича, с которым заключил секретный трактат, условия которого до сих пор в точности неизвестны.

К этому времени сдалась крепость Грейфсвалде и войска Тотта были двинуты для окончания покорения Мекленбурга.

Между тем Тилли, по-видимому, перестал заниматься шведской армией и, оставив Паппенгейма с 7000 человек в Магдебурге, с 25 000 войск двинулся в Тюрингию против ландграфа Гессенского, склонного к партии шведского короля. Но этому помешал вернувшийся в Померанию Густав Адольф. Он предполагал теперь утвердиться на Эльбе, угрожая Нижней Саксонии. Вторжение в Южную Германию было невозможно, так как, за выделением гарнизонов, армия в поле была слаба.