– Братья, мы идём к Мудрому Маркусу. Я веду к нему эту девочку. Пропустите и не мешайте, если не хотите, чтобы гнев повелителя всех пауков пал на ваши головы.

Пауки замерли, глаза их погасли, и они начали постепенно отползать назад. Стражник, как ни в чём не бывало, продолжал путь. Придя в себя, Лена начала рассматривать владения пауков. Их было здесь столько, что невозможно ни представить себе, ни описать. Таких удивительных пауков девочка никогда не видела. Под потолком на нитях из паутины висели свежие и засушенные насекомые – мухи, жуки, бабочки…

Наконец пещера стала шире, и перед Стражником и Леной выросли два паука устрашающего вида. Стражник что-то прошелестел, и они расступились. Девочка оказалась в большом гроте. Стены, потолок и даже пол в нём были затканы причудливыми коврами. Присмотревшись, Лена поняла, что это паутина, но это была странная паутина из нитей разных цветов, которые блестели и переливались в свете фонарей. Каждый ковёр имел свой таинственный неповторимый рисунок. Лена шла, и ноги её приятно утопали в паутинном ковре. Неожиданно она заметила необыкновенного паука. Он был величиной с краба и совсем седой. Девочка остановилась.

– Подойди поближе! – услышала она тихий шелестящий голос.

Лена поёжилась, но сделала несколько шагов вперёд.

– Зачем ты пришла в наши владения? Здесь не бывали даже волшебники. Живым от нас ещё никто не уходил…

Лена испугалась, но стала рассказывать:

– Уважаемый повелитель пауков, я живу совсем в другой стране, но пришла сюда, чтобы помочь… Дело в том, что я случайно встретила домового Плаксу. Он рассказал мне про все беды вашей Чудесной страны. Про то, какая опасность угрожает принцессе Смешинке. Я решила помочь ей и пришла сюда.

– Чего ты хочешь? – поинтересовался мудрый паук.

– Я хочу найти Книгу Судеб, расколдовать жителей Чудесной страны и вернуть книгу фее Добра.

– А ты не боишься? Прежде, чем завладеть ею, тебе придётся сразиться с Зимзибаром и его слугами.

– Я готова.

– Тогда торопись, девочка! Если тебе удастся победить волшебника Зимзибара, ты спасёшь наш народ от пожирателя пауков Шир-Шера. Когда-то он был маленьким и ленивым пауком и жил в наших владениях. Я отправил его учиться ловить насекомых в замок. Там его заметил Зимзибар и предложил ему стать Повелителем всех пауков. Взамен он должен был предать наш народ и превратить всех пауков в слуг волшебника. Для осуществления этого заговора Зимзибар стал поить Шир-Шера «эликсиром роста». Он поил его втайне от нас целый год. В конце концов, маленький ленивый паучок превратился в громадное злое чудовище, которое ловит и пожирает не только врагов Зимзибара, но даже его слуг. Когда волшебник хочет кого-нибудь уничтожить, он вызывает его в замок. Гость погибает при попытке пройти в ворота замка.

Шир-Шер уже много лет пытается покорить страну Пауков. Каждый год он наедается, копит силы, а потом нападает на нас. Мы несём большие потери. Много пауков погибает в борьбе с Шир-Шером, но до сих пор нам удавалось отстоять свою свободу. С каждым годом воевать становится всё труднее. Сильнейшие наши воины погибли в боях с ним. Пауки стали меньше ростом. Они не успевают вырасти и набраться сил, а Шир-Шер продолжает расти. Скоро наступит момент, когда он покорит нас и передаст в рабство Зимзибару. Ты, девочка, освободила народ летучих мышей, освободи и нас, тогда я укажу тебе дорогу домой. Путь в твою страну знает только волшебник Зимзибар и я.

– Но как я смогу это сделать? Шир-Шер – громадный и злой паук, а я всего-навсего маленькая девочка.

– Ты смелая и умная девочка, и у тебя есть друзья, которые тебе помогут. Если Шир-Шер перестанет пить «эликсир роста», он снова превратится в маленького паука, и мы будем спасены. Лиши Зимзибара волшебной силы. Тогда он забудет, как готовить «эликсир роста». Сегодня на хвосте птички в замок прилетел один маленький паучок, который живёт в логове Мергеры. Он сообщил, что Зимзибар спрятал Книгу Судеб там. Торопись, девочка, скоро Шир-Шер опять пойдёт на нас войной, и, если мы погибнем, ты никогда больше не попадёшь в свою страну. Стражник, проводи девочку обратно к её друзьям и смотри, чтобы с ней ничего не случилось!

Лена попрощалась и пошла за Стражником. Обратный путь девочка прошла гораздо быстрее, а в конце стала торопить своего провожатого и даже побежала. Свободно она вздохнула лишь тогда, когда оказалась в кругу друзей. Астор бросился лизать ей лицо, а Плакса заплакал. Лена обняла его одной рукой, другой обняла за шею Астора и тоже заплакала. Силы изменили ей, она опустилась на влажную ступеньку.

Наконец все успокоились, и друзья заторопились наверх. Они бежали по лестнице так, как будто их несли крылья. Наверху Лена рассказала о том, что видела в стране Пауков, и передала свой разговор с Мудрым Маркусом.

– Как же мы выйдем из замка? – спросила Лена. – Шир-Шер нас ни за что не пропустит.

– В замке есть древний подземный ход, ведущий в лес, – ответил домовой. – Но я не знаю, как мы сможем по нему пройти. По повелению Зимзибара его охраняют крысы. Я их очень боюсь.

– Я тоже боюсь крыс, – проговорила Лена.

– Я разгоню и загрызу всех крыс, которые осмелятся на нас напасть! – гордо заявил Астор.

– Конечно, ты сильный, – сказал Плакса, – и я уверен, справишься с крысами, но нам с Леной не помешает взять с собой горящие факелы. Крысы боятся огня. Когда Зимзибар хочет их наказать, он швыряет в них факелы.