Продолжалось общее отставание Красной Армии в техническом и организационном отношении от западноевропейских армий и особенно от германского вермахта, что наглядно показали поход Красной Армии в Вост. Польшу и война с Финляндией 1939-1940 гг. Эти неудачные выступления побудили советское руководство снять Ворошилова с поста наркома обороны и заменить его на С.К. Тимошенко, который тоже являлся конником, приближённым к Сталину со времён Гражданской войны. Проводимые чистки и отставание Красной Армии инициировали планы агрессии фашистской Германии против Советского Союза. Сталин поручил Тимошенко провести реформы Красной Армии, а также привести стратегические планы в соответствие с новыми реалиями.

В своих мемуарах маршал М.В. Захаров вспоминал, что в довоенный период только с 1939 г. в нашей армии проводился поиск лучшей организационно-штатной структуры войсковых формирований, особенно в бронетанковых войсках. В соответствии с постановлением ГВС от 22 июля 1939 г. для пересмотра орг-штатной структуры создаётся специальная комиссия под председательством замнаркома обороны командарма 1-го ранга Г.И. Кулика. На заседании комиссии разгорелась жаркая дискуссия о судьбе танковых корпусов. Нарком Тимошенко предложил пересмотреть структуру танкового корпуса, включить в него вместо стрелково-пулемётной бригады сильную мотодивизию. Начальник Штаба Б.М. Шапошников и Г.И. Кулик настаивали на ликвидации танковых корпусов, как громоздких и трудноуправляемых. Последний договорился до того, что стал отрицать возможность использования танков для самостоятельных оперативных действий.

Е.А. Щаденко, С.М. Будённому и М.В. Захарову пришлось настойчиво доказывать и убеждать комиссию в том, что нельзя ликвидировать танковые корпуса, поскольку они играют большую роль при проведении глубоких операций и оперативном развитии прорыва. Начальник Автобронетанкового управления Д.Г. Павлов уклонился от изложения своей точки зрения и занял нейтральную позицию. В конечном счёте большинство членов комиссии пришли к твёрдому решению, что в танковых войсках надо иметь, с одной стороны, танковые бригады (4-х батальонного состава) 2-х типов: а) для самостоятельных действий – вооружённые танками БТ; б) для усиления стрелковых дивизий и корпусов – танковые бригады РГК; кроме них следовало сохранить 8 лёгких танковых полков для подготовки средних и младших командиров запаса; с другой стороны, сохранить в танковых войсках крупные танковые соединения в виде танковых корпусов. Одновременно рекомендовалось в наступлении при развитии прорыва направлять действия танкового корпуса в интересах пехоты и кавалерии, поддерживая с ними устойчивую связь и тесно взаимодействуя с артиллерией. Признавалось также, что танковый корпус иногда может действовать и самостоятельно, когда противник расстроен и не способен к обороне.

После ошеломляющей победы германского вермахта над Польшей в сентябре 1939г.,на заседании ГВС РККА 21.11.1939 в присутствии И.В. Сталина и В.М. Молотова было рассмотрено предложение комиссии по пересмотру орг-штатной структуры войсковых формирований, особенно в броне танковых войсках. Признано необходимым вместо 4 опытных корпусов создать в составе стрелковых войск 15 мотодивизий, а в танковых войсках иметь отдельные однотипные танковые бригады РГК. Моторизованная дивизия должна состоять из двух моторизованных стрелковых, танкового и артиллерийского полков и иметь на вооружении 475 пулемётов, 66 миномётов, 74 арторудия, 257 танков и 73 бронемашины.

Танковые корпуса, стрелково-пулемётные бригады и стрелково-пулемётные батальоны танковых частей подлежали расформированию. В танковых бригадах сокращались обеспечивающие подразделения. Много лет спустя, маршал М.В. Захаров, в связи с этой реорганизацией заметил, «что постановление ГВС осенью 1939 г. не имеет целью отвергнуть и не отвергало идею и наши взгляды на боевое применение крупных танковых и моторизованных соединений в современных операциях. Речь шла лишь о принятии более приемлемых оргформ подвижных войск с учётом боевого опыта начавшейся 2-й мировой войны, наличного парка боевых машин и уровня подготовки командных кадров. Начавшаяся советско-финская война отвлекла внимание на решение других задач. Весной 1940 г. (спустя полгода) проблема строительства бронетанковых войск вновь встала на очередь дня, и мехкорпуса были восстановлены, но уже на иных организационных началах. Однако факт попытки ликвидировать управления танковых корпусов нельзя признать оправданным, т.к. он не вызывался объективной необходимостью и противоречил прогрессивным взглядам советской военной теории на использование механизированных и бронетанковых войск».

К ним вернулись с учётом опыта войны на Западе. Перестройка в Красной армии коснулась всех родов войск, но особенно большие изменения произошли в бронетанковых войсках и авиации. Об этом вспоминает маршал Захаров: «В конце мая 1940 г. нарком обороны утвердил план формирования 8 новых мехкорпусов и 2-х отдельных танковых дивизий. В конце года в составе КиевОВО был сформирован ещё один мехкорпус. Таким образом, мехкорпуса были восстановлены, но в другой оргструктуре. В состав корпуса входили две танковые и одна мотодивизии. Танковая дивизия состояла из двух танковых, моторизованного и артиллерийского полков (375 танков). В мотодивизию входили танковый, два моторизованных и артиллерийский полки (275 танков). В целом мехкорпус должен был по штату иметь 1031 танк. Кроме того, командующим военных округов указывалось, что каждому корпусу целесообразно придавать авиадивизию в составе 2-х бомбардировочных, штурмового и истребительного полков. Эта рекомендация не применялась. Ранее существовавшие танковые корпуса до их расформирования состояли из 2-х танковых и одной стрелково-пулемётной бригад (560 лёгких и средних танков). В состав новых мехкорпусов включались 3 дивизии и значительное число корпусных частей; они действительно стали громоздкими и тяжеловесными. Управление таким соединением значительно усложнялось, так как не было хороших средств связи, маневренных средств тылового и боевого обеспечения. Требовалось длительное время и для подготовки командных кадров.

Комментируя после войны засекреченные материалы Совещания высшего комсостава РККА от декабря 1940 г., Г.К.Жуков писал: «Всеобщее внимание привлёк доклад командующего ЗапОВО генерал-полковника Павлова Д.Г. «Об использовании механизированных соединений в современной наступательной операции и ввод механизированного корпуса в прорыв». Дело в том, что до 1940 г. у нашего военно-политического руководства не было твёрдого понимания значения способов и форм применения крупных танковых и мехсоединений типа корпус—армия в современной войне. В своём хорошо аргументированном выступлении Павлов умело показал большую подвижность (маневренность) и пробивную силу танкового и мехкорпусов, а также их меньшую, чем других родов войск, уязвимость от огня артиллерии и авиации.

Все выступающие на этом совещании по докладу Павлова и выступавший на совещании с заключительным словом нарком обороны С.К. Тимошенко единодушно считали необходимым и в дальнейшем продолжать формировать танковые и механизированные соединения типа дивизия – корпус, с тем чтобы иметь равное соотношение в силах с немецкой армией.

Но после этого совещания в первых числа января 1941 г. состоялась большая оперативно-стратегическая военная игра, на разборе которой странное впечатление произвело выступление замнаркома по вооружению маршала Г.И. Кулика: – С формированием танковых и механизированных корпусов, – сказал Г.И. Кулик, – пока следует воздержаться.