4 ноября решением Ставки ВГК был создан Севастопольский оборонительный район (СОР), в состав которого вошли Приморская армия, Севастопольская военно-морская база и корабли Черноморского флота. Командующим СОР Ставка ВГК назначила вице-адмирала Ф. С. Октябрьского, а генерал И. Е. Петров, командующий Приморской армией, стал его заместителем по сухопутным войскам.

Ко времени отхода Приморской армии на Севастополь Севастопольский оборонительный район, начавшийся строиться в начале войны, состоял из трех рубежей — передового, главного и тылового. Протяженность их составляла 27—46 км, глубина 1—5 км.

Передовой рубеж обороны проходил по линии Камары — Чоргунь — Шули — Черкез-Кермен — Дуванкой — гора Азис-Оба — Аранчи. На передовом рубеже, удаленном на 12—15 км от города, создали опорные пункты на танкоопасных направлениях.

Передовой рубеж отстоял от центра города на 15—17 км, имел протяженность 46 км, находился в пределах дальности береговой и корабельной артиллерии средних калибров. Малая удаленность рубежа от города позволяла противнику обстреливать город и порт, но только дальнобойной артиллерией. Каждое танкоопасное направление простреливалось огнем не менее 4 орудий, которые эшелонировались в глубину. На каждом километре опорного пункта было подготовлено 4—7 линий стрелковых окопов. Перед отдельными участками переднего края были поставлены мины.

Ни один из рубежей к началу боевых действий не был завершен. И все же тыловой рубеж, имевший протяженность около 27 км, на отдельных направлениях был оборудован лучше двух первых.

Основной огневой силой Севастополя были береговые артиллерийские батареи. На 1 ноября их было 13. И хотя их сектор стрельбы был направлен в море, против вражеских кораблей, их можно было использовать и по сухопутным целям.

Всего в районе главной базы к началу боев было 44 орудия береговой артиллерии калибра от 100 до 350 мм, а также бронепоезд "Войковец".

В пределах оборонительных рубежей были созданы 15 корректировочных постов, из них 12 — для управления огнем береговых батарей и 3 — огнем кораблей. Акватория рейда позволяла кораблям маневрировать огневыми позициями, а также выходить в море для нанесения удара во фланг наступавшего противника.

Артиллерийская поддержка войск первого и второго секторов обороны, расположенных на юге СОР, была возложена на крейсера «Красный Крым», «Червона Украина» и несколько эскадренных миноносцев. «Красный Крым» занял огневую позицию в Северной бухте, а «Червона Украина» — в Южной, в районе пристани Совторгфлота (Торговая пристань). Корабль стоял на якорях и бочках носом к выходу из бухты почти на линии Графская пристань — Павловский мысок в полукабельтове от причала.

В ночь на 1 ноября 1941 года наиболее современные и ценные корабли Черноморского флота: линкор «Парижская коммуна», крейсера «Молотов», «Ворошилов», «Красный Кавказ», лидер «Ташкент» и некоторые другие корабли ушли из Севастополя.

Созданные рубежи обороны не давали полной уверенности в возможности прочного закрепления на них войск, так как в системе этой обороны отсутствовали полевые укрепления. Их строительство стало одной из приоритетных задач.

Положение к 1 ноября 1941 года на трёх рубежах обороны Севастополя

Первоначальный план немецкого командования сводился к молниеносному овладению Севастополем до подхода Приморской армии в Севастопольский оборонительный район. Гитлер требовал, чтобы войска к 1 ноября овладели Севастополем. Однако этот план остался невыполненным. Выйдя к передовому рубежу, немцы встретили организованное и стойкое сопротивление наших войск.

К моменту выхода немецких войск к передовому рубежу (5 ноября) общая численность севастопольского гарнизона не превышала 20 тысяч человек; из огневых средств имелось 72 миномета и 63 орудия разного калибра.

В группировку противника, наступавшую на Севастополь, входили 22, 132, 50-я и 72-я пехотные немецкие дивизии, 5-я румынская кавалерийская бригада и 118-й моторизованный отряд. Действия этой группировки противника поддерживали 13 артиллерийских дивизионов и значительное количество штурмовых орудий, бронемашин и самолетов. Авиация базировалась на аэродромах Крыма. Немцы имели более чем двойное превосходство в живой силе и, по меньшей мере, тройное в технике.