Местность была открытая, и я хорошо рассмотрел боевые порядки противника. Впереди двигался головной отряд - 15-20 танков (глазным образом Т-4 и Т-3) с несколькими самоходными орудиями сопровождения. По бокам его, на расстоянии 100-200 метров, шли подразделения в составе 3-5 танков. Сблизившись с нашими войсками, танки развернулись в линию и с ходу прорвались сквозь жиденькую оборону.

Сводный отряд 42-й дивизии поспешно отошел к западной окраине Рогачева и сумел задержать противника лишь на подкупах к городу. Отряд Поветкина отступил к Ново-Быхову. Я с горечью отметил про себя, что здесь, как говорят, тютелька в тютельку повторилась ситуация, разыгранная нами на маневрах 1938 года. Мы отступали к Днепру точно так же, как тогда это делали "синие".

Вечером у селения Свислочь 4-й танковой дивизии Гудериана удалось захватить мост через Березину, оттеснить от реки воздушно-десантную бригаду и создать там плацдарм. Таким образом, противник открыл себе второй путь к Днепру в полосе нашей армии. Около 20 часов 1 июля меня вызвали к телефону. Говорил со мною генерал-майор Г. К. Маландин. От него я узнал, что постановлением образованного накануне Государственного Комитета Обороны (ГКО) командование Западного фронта смещено. Маландин был назначен на место Климовских.

– В права командующего фронтом, - сказал он, - на днях вступит Семен Константинович Тимошенко, а пока командует генерал-лейтенант Андрей Иванович Еременко. Штаб фронта готовится к переезду в район Смоленска. Ваша армия передается в оперативное подчинение командующему двадцать первой армией...

Утром 2 июля мы с генералом Коробковым явились в штаб 21-й армии, находившийся в Гомеле. Командовал ею генерал-лейтенант В. Ф. Герасименко Обстоятельно ознакомившись с состоянием и положением войск 4-й армии, он сказал:

– Примите все меры для удержания противника подальше от Днепра, чтобы войска двадцать первой армии имели больше времени для организации обороны.

От Герасименко мы узнали, что в ближайшие дни сюда должен приехать Маршал Советскою Союза С. М. Будённый, который вступит в командование группой армий Резерва Главною Командования, развертывающихся полиции Витебск - Орша Гомель. 21-я армия была одной из них.

Со 2 по 6 июля мы продолжали вести оборонительные бои на реке Березина и в Полесье. Вначале рубеж от селения Березино до Бобруйска обороняли отошедшие сюда части 20-ю механизированного и воздушно-десантного корпусов. С 3 июля на этот же рубеж стали выходить части 121, 143-й 155-й стрелковых дивизий. Из-за трудной лесисто-болотистой местности, отсутствия горючего и недостатка ремонтных средств тягачи и автомашины постепенно приходили в негодность, и их уничтожали. В дивизиях осталась артиллерия только на конной тяге и часть обозов. Лучше других сохранилась 155-я стрелковая дивизия генерала Александрова.

А на левом фланге армии обстановка складывалась так.

Части генерала Недвигина, сражавшиеся в районе Малорита, почти полностью израсходовали боеприпасы, горючее и не могли уже с прежней силой бить противника. Почувствовав эго, командование 4-й немецкой армии ко 2 июля сняло отсюда почти все свои войска и выдвинуло их на линию Кобрин - Барановичи. В то же время до Недвигина дошли сведения о том, что дивизии Юго-Западного фронта отошли на реку Стырь и, таким образом, стык фронтов переместился из района Малорита в район Пинска. Противник мог теперь очень быстро выйти к Мозырю, где оставались семьи начсостава, а также большая часть всех запасов дивизии. Недвигин решил отвести свои части по лесным дорогам Полесья к Пинску. Большую часть боевой техники на механической тяге и почти весь автотранспорт пришлось уничтожить.

В Пинске Недвигин застал совершенно обессилевшие части 6-й стрелковой дивизии под командованием полковника Попсуй-Шапко и разного рода наспех сколоченные отряды. Просто каким-то чудом они удерживали на подступах к Пинску наступление армейского корпуса немцев.

С подходом сюда частей 75-й стрелковой дивизии сопротивление противнику возросло. Однако ненадолго. Через три дня генерал Недвигин нарочным донес командарму:

"3 июля объединил под своим командованием все находившиеся в районе Пинска части, но из-за отсутствия боеприпасов принужден был 5 июля оставить город. Пинская речная флотилия ушла к Мозырю".

Отходил Недвигин в направлении Лунинца Туда же одним - двумя днями раньше его вышли дивизия Кудюрова и сводный отряд Кононова, а также отряды полковника Осташенко, майора Дмитриева и другие. Материальную часть им тоже пришлось уничтожить, но живая сила у них не убавлялась, а даже численно росла за счет присоединения в пути бойцов-одиночек и разрозненных мелких подразделений. Так, дивизия Кудюрова при подходе к Лунинцу насчитывала свыше 5000 человек, сводный отряд Кононова имел около 1000 человек, а отряды Осташенко и Дмитриева - по 700-800 человек. Весь личный состав сохранил оружие, но боеприпасов не было. Продовольственное обеспечение отходивших частей осуществлялось преимущественно за счет местного населения - из запасов колхозов.

5 июля от вступившего накануне в командование фронтом маршала Советского Союза С. К. Тимошенко генерал Коробков получил приказание передать Герасименко все, в чем нуждается 21-я армия, а самому с армейским управлением выходить в резерв. Герасименко оставил на подступах к Могилеву механизированный корпус Никитина и на левом фланге, в районе Лунинца, - стрелковую дивизию Недвигина. Все остальное, то есть 28-й и 47-й стрелковые корпуса, он распорядился отвести за реку Сож для укомплектования. Туда же должно было переместиться и управление 4-й армии.