Обнаружив готовящийся контрудар, противник поспешил перейти к обороне по южному берегу реки Жиздра. Передний край обороны 53-го армейского корпуса был усилен большим количеством противотанковых средств, минными полями, спешно вырытыми окопами и легкими блиндажами, а танки отведены в глубину для создания оперативного резерва. Здесь же торопливо строились тыловые оборонительные полосы, состоящие из более надежных дзотов и блиндажей в несколько накатов. Кроме того, в ряде районов нашей воздушной разведкой были обнаружены корпусные резервы: Панево, Жилково – до двух пехотных полков с танками; Ульяново, Дурнево – скопление пехоты и танков; севернее Кирейково – до двух полков с танками. 25-я моторизованная дивизия находилась во втором эшелоне в районе Дубна, Белый Верх, Старица. Вся оборона противника опиралась на рубежи рек Жиздра и Вытебеть, сеть лощин и оврагов, а населенные пункты были превращены в укрепленные узлы.

16-я армия к этому моменту имела в своем составе 9 стрелковых, 3 кавалерийские дивизии, 4 отдельные стрелковые бригады, 7 танковых бригад, одну истребительную противотанковую бригаду, 2 танковых батальона, 3 артиллерийских полка РГК, 5 противотанковых артиллерийских полков, 7 гвардейских миномётных дивизионов и 2 миномётных полка. Однако из всего этого состава армии для нанесения главного удара выделялись только одна стрелковая (322-я) и две кавалерийские дивизии (2-я и 7-я гвардейские); остальные части и вся артиллерия усиления активно действовали в центре и на правом фланге армии.

Ударная группа 16-й армии, нанося удар в направлении Никитское, Отвершек, наступала на фронте шириной 5 км с плотностью на 1 км: людей – 2000, орудий —19, станковых пулемётов—12, ручных пулемётов и автоматов – 236, миномётов – 38.

3-я танковая армия с вошедшей в ходе операции в её состав северной группой 61-й армии (3 танковый корпус генерал-майора Мостовенко) имела в своём составе 3 стрелковые и одну мотострелковую дивизии, 4 стрелковые и 10 танковых бригад, мотоциклетный полк, 9 полков артиллерии РГК, 3 миномётных полка и 5 гвардейских миномётных дивизионов.

По плану операции боевой порядок армии строился в три эшелона:

• первый эшелон (прорыва) – 3 стрелковые дивизии, одна стрелковая бригада;

• второй эшелон – 9 танковых и 3 мотострелковые бригады;

• третий эшелон – 1-я гвардейская мотострелковая дивизия, 179-я танковая бригада, 8-й мотоциклетный полк и 54-й мотоциклетный батальон.

Учитывая опыт предыдущих операций, для лучшей координации действий танков, пехоты и артиллерии в составе 3-й танковой армии были созданы три группы: генерал-майора Богданова (12-й танковый корпус), генерал-майора Копцова (15-й танковый корпус) и генерал-майора Мостовенко (3-й танковый корпус). В состав каждой группы вошла стрелковая дивизия, мотострелковая бригада, 3 танковых бригады, 2 или 3 артполка РГК. В группе Мостовенко вместо мотострелков были две стрелковые бригады.

Мы видим, что командирами групп являлись командиры танковых корпусов, каждому из которых была придана стрелковая дивизия и сильная артиллерийская группировка. Таким образом, танковые командиры ставились над пехотными – и теперь стрелковые войска должны были действовать в интересах танков, а не наоборот, как это постоянно получалось ранее.

Кроме того, в подчинении командующего танковой армией оставалась мощная артиллерийская группа в составе трёх пушечных артиллерийских полков и пяти гвардейских миномётных дивизионов М-30.

Атакуя в полосе шириной 16 км, армия наносила удары по трём направлениям:

Группа Мостовенко (на фронте 8 км) – в направлении Мушкань, Волосово, Тростянка. Командующий группой поставил в первую линию не одну стрелковую дивизию (342-ю), как намечалось по плану операции, а две стрелковые и две танковые бригады. Это давало плотность на 1 км: людей—1250, орудий —19, станковых пулемётов – 11, ручных пулемётов и автоматов – 195, минометов – 27, танков – 6.

Группа Копцова (на фронте 2 км) – в направлении Мешалкино, Мызин, Марьино, Белый Верх. Группа имела в первом эшелоне одну стрелковую дивизию (154-ю), создав плотность на 1 км: людей – 5000, орудий – 57, станковых пулемётов – 44, ручных пулемётов и автоматов – 540, минометов – 85.

Группа Богданова (на фронте 3 км) – в направлении Озерна, Госькова, Сорокино, Обухово, Старица. Группа имела в своем составе 264-ю стрелковую дивизию и такое же построение, как и у Копцова при плотности на 1 км: людей – 3500, орудий – 53, станковых пулемётов – 27, ручных пулемётов и автоматов – 320, минометов – 90.

До форсирования пехотой реки Вытебеть танковые части должны были двигаться во втором эшелоне, после чего выйти вперед и, развивая успех, завершить окружение и уничтожение противника. Третьим эшелоном армии шла мотострелковая дивизия, двигавшаяся на левом фланге, за группой Богданова. После прорыва и захвата села Сорокино она должна была действовать в направлении на Красногорье, обеспечивая фланг армии с юга. Армейский резерв состоял из одной танковой бригады и одного мотоциклетного полка.

Из состава южной группы 61 армии в направлении на Кирейково наступали 2 стрелковые дивизии, 3 стрелковые бригады, одна истребительная противотанковая бригада и 2 танковые бригады при поддержке трех полков РГК; до введения 1-й гвардейской мотострелковой дивизии они обеспечивали левый фланг 3 танковой армии на участке Уколицы, Кирейково, Переделы. Фронт наступления этой группы достигал 10 км, что давало плотность на 1 км: людей —1600, орудий – 40, станковых пулемётов – 22, ручных пулемётов и автоматов – 220, миномётов – 58, танков – 3.