В Бельгии танки десяти британских бронетанковых батальонов были переданы пехотным дивизиям. Кроме того, имелись они в трех французских механизированных дивизиях и отдельных французских танковых батальонах. Между тем несколько французских танков, собранных воедино в Жамблу, отлично проявили себя, показав, чего можно добиться при концентрации бронетехники.

20 мая 1-я танковая дивизия захватила Амьен и повернула на юг, чтобы сформировать плацдарм глубиной 4 мили в районе Соммы. В течение дня 2-я танковая дивизия добралась до Абвиля, и в тот вечер батальон дивизии прошел через Ноэль и стал первым германским соединением, добравшимся до побережья Атлантики.

Всего через десять дней с начала наступления союзнические армии были разрезаны надвое.

Войска союзников в Бельгии сформировали линию вдоль реки Шельда. Правый фланг располагался в районе Арраса, всего лишь в 25 милях от Перонна на Сомме. Таким образом, у немцев имелся только этот узкий коридор, в котором они должны были заправлять свои танки и продолжать наступление.

У союзников по-прежнему оставались шансы. Если бы им удалось закрыть эту брешь, то они имели бы возможность изолировать танковые части немцев, вновь соединить армии в Бельгии с войсками на юге и остановить наступление германских войск.

Лорд Горт, командующий британскими экспедиционными силами, приказал начать контрнаступление на юг от Арраса 21 мая. Он пытался заручиться помощью французов, однако те сообщили, что их войска не могут атаковать ранее 22 мая. Танки Гудериана уже находились возле Ла-Манша. Лорд Горт решил, что не может ждать, и приказал двинуться вперед двум пехотным батальонам 50-й дивизии и 1-й армейской танковой бригаде, имевшей в своем составе 58 танков «Мк. I» «Матильда», на которых стоял лишь один пулемет, а также 16 танков «Мк. II» «Матильда», оснащенных скорострельными двухфунтовыми (40-миллиметровыми) орудиями. «Матильды» были тихоходными пехотными танками, однако имели 75 — миллиметровую броню и поэтому оказались менее уязвимы для огня противотанковой артиллерии, нежели имеющие тонкую броню маневренные немецкие танки.

Атака подкреплялась небольшим количеством артиллерии и не имела поддержки с воздуха.

7-я бронетанковая дивизия Роммеля уже появилась южнее Арраса, а утром 21 мая обошла город с северо-востока. Дивизионная артиллерия и пехота должны были следовать за бронетехникой.

Англичане, не осознав, что германские танки прошли мимо них, направились на запад от Арраса в тот же день и атаковали с юго-востока, собираясь пробиться к реке Кожель, небольшому притоку Скарпа, в 5 милях к юго-востоку от города, и уничтожить любого врага в этом секторе.

На юге и юго-востоке от Арраса англичане атаковали артиллерийские и пехотные части Роммеля, обошли гитлеровские танки и начали громить немцев. Последние обнаружили, что их 37 — миллиметровые противотанковые орудия бессильны против брони «Матильд». Британские танки прорвались на переднюю линию германской пехоты, давили противотанковые орудия, расстреливали артиллерийскую обслугу и солдат-пехотинцев. Остановить их удалось неимоверным усилием, предпринятым самим Роммелем, который сформировал «линию огня» из полевой артиллерии и особенно скорострельных 88-миллиметровых зенитных орудий, которые материализовались в качестве нового разрушительного противотанкового оружия. Немецкие артиллеристы и зенитчики уничтожили тридцать шесть танков, и британская атака захлебнулась.

Между тем немецкие танки повернули назад, повинуясь переданным по радио приказам Роммеля, и вклинились в тыл и фланги британских бронетанковых войск и артиллерии. В жестоком встречном бою танковый батальон Роммеля уничтожил семь «Матильд» и шесть противотанковых орудий, прорвался сквозь позиции противника, однако при этом потерял три «T-IV», шесть «T-III» и несколько легких танков.

Англичане отступили к Аррасу и больше атак не предпринимали.

Усилия союзников были слишком незначительными, чтобы изменить ситуацию, однако показали, что можно было бы сделать, если бы командование союзнических войск сумело организовать серьезное контрнаступление.

И все равно английская атака имела значительные последствия. Дивизия Роммеля потеряла 387 человек, что в четыре раза превышало число убитых до сих пор. Эта атака ошеломила Рунштедта, и его тревога вызвала аналогичные страхи у Гитлера, приведя к немедленным последствиям всего через несколько дней.

22 мая Гудериан направился на север от Абвиля, нацелившись на порты побережья Ла-Манша и тылы британской, французской и бельгийской армий, которые по-прежнему стояли лицом к группе армий «Б» Бока на востоке. Танки Рейнхардта двигались на северо-восток. На следующий день танки Гудериана блокировали Булонь, а 23 мая — Кале. После этого Гудериан оказался в Гравлине, то есть всего лишь в 10 милях от Дюнкерка, последнего порта, откуда могли эвакуироваться войска союзников в Бельгии.

Рейнхардт вышел в район, расположенный в 20 милях от Дюнкерка на канале Аа (или Бассе), который протекал на запад мимо Дуэ, Ла-Бассе и Сент-Омера к Гравли-ну. Теперь немецкие танки были ближе к Дюнкерку, чем большинство подразделений союзников.

23 мая под натиском немецкого наступления, предпринятого Роммелем из Арраса на Лилль, правый фланг ВЕР отошел к Ла-Бассе, а основная масса британских сил двинулась дальше на север, чтобы укрепить фронт в Бельгии. Здесь войска Бока действовали все более активно, что заставило короля Леопольда на следующий день сдать бельгийскую армию.