Британская 8-я армия к этому времени включала в себя два корпуса в составе трех пехотных дивизий, двух бронедивизий и трех отдельных бригад. У англичан было 700 танков. Также на территории Египта англичане имели две пехотные дивизии и одну бронебригаду.

Пехотные войска занимали оборону, состоявшую из отдельных опорных пунктов, на рубеже Эль-Газала — Бир-Хакейм. Бронедивизии находились в 40–50 км от переднего края, в районе Эль-Адем.

Итало-германские войска включали в себя африканский корпус прежнего состава, итальянский подвижный корпус (одна танковая и одна моторизованная дивизии) и пять итальянских пехотных дивизий. Всего в составе этой группировки имелось около 525 танков и 90 самоходных артиллерийских установок.

Итало-германские войска проводили наступление путем обхода подвижными соединениями южного фланга обороны англичан. Сломив сопротивление слабых индийских частей на этом фланге, немецкие танковые дивизии стремительно продвинулись на северо-восток и к вечеру 27 мая вышли в район Эль-Адем.

20 июня итало-германские войска заняли Тобрук, захватив при этом более 30 тысяч пленных. Преследуя отступавших англичан, они вторглись на территорию Египта. 28 июня итало-германская группировка овладела городом Мерса-Матрух и в первых числах июля достигла рубежа к югу от Эль-Аламейна.

Дальнейшее наступление германских и итальянских сил выдохлось из-за отсутствия пополнений и нехватки топлива.

23 октября 1942 г. английские войска перешли в наступление юго-западнее Эль-Аламейна. В составе 8-й английской армии имелось одиннадцать дивизий и четыре отдельные бригады, из них три бронедивизии и две бронебригады. Всего около 1100 танков.

Не имея достаточного числа танков и топлива, Роммель решил отвести свои войска на запад. Отход начался 4 ноября 1942 г. При этом отходившие войска забрали все запасы пресной воды и все автомашины у итальянцев, действовавших на южном участке фронта. Из-за этого четыре итальянские дивизии были вынуждены тут же капитулировать перед англичанами.

Англичане двигались за отступавшими немцами и 13 ноября вошли в Тобрук, 20 ноября вступили в Бенгази, а 27 ноября достигли рубежа к югу от Эль-Агейла, перед которым они не раз останавливались при проведении предыдущих наступлений.

Между тем 8 ноября 1942 г. американские и английские войска начали высадку во Французской Северной Африке.

Планом операции предусматривалось произвести высадку союзных войск на широком фронте одновременно в Марокко и Алжире. После чего англо-американцы должны были выйти в тыл итало-немецких частей, находившихся в Египте и Ливии, уничтожить их во взаимодействии с 8-й английской армией и захватить все Северную Африку.

К началу ноября 1942 г. в Марокко и Алжире дислоцировалось около 200 тысяч французских войск правительства Виши, а итало-германских войск там не было.

На 8 ноября 1942 г. на Касабланку из состава французского флота правительства Виши базировались: недостроенный линкор «Жан Бар», легкий крейсер, 9 эсминцев и 11 подводных лодок.

В ночь на 8 ноября происходила высадка англо-американских войск одновременно в районах портов Касабланки, Орана и Алжира, при этом сопротивление французских войск было незначительным. Части американского десанта, высаженные в Пор-Лиоте, Федала и Сафи, начали движение в общем направлении на Касабланку и 11 ноября заняли этот порт.

В районах портов Орана и Алжира высадка англо-американских войск происходила вообще без помех со стороны противника. К вечеру 8 ноября капитулировал гарнизон Алжира, а 10 ноября был занят Оран.

Немцы к началу декабря 1942 г. перебросили в Тунис пять дивизий, но удержать его не смогли. 13 мая 1942 г. итало-германские войска в Тунисе полностью капитулировали. Всего сдалось около 250 тыс. человек.

10 июля 1943 г. англо-американцы высадились в Сицилии. Для участия в десантной операции по захвату Сицилии англо-американское командование выделило 15-ю группу армий в составе 7-й американской и 8-й английской армий — всего 13 дивизий при 600 танках.

С воздуха прикрывать высадку войск и поддерживать их действия на берегу должны были ВВС союзников, которые базировались на аэродромы Северной Африки и Мальты.

Для участия в операции было привлечено более 3200 кораблей, транспортов, десантных и других вспомогательных судов ВМС.

Остров Сицилию обороняла 6-я итальянская армия в составе 11 дивизий (9 итальянских и 2 немецких), насчитывавшая 100 немецких и 50 итальянских танков. На аэродромы острова базировались 160 немецких и около 80 итальянских боевых самолетов. На военно-морскую базу Мессина и порты Палермо и Трапани базировались восемь итальянских торпедных катеров.

Огромное неравенство сил усугублялось низким моральным духом итальянских солдат и офицеров, большинство из которых мечтали разбежаться по домам. Кстати, события 1943 г. прекрасно показаны в фильме режиссера Луиджи Коменчини «Все по домам».

17 августа 1943 г. англо-американские войска заняли Сицилию. К этому времени союзники высадили на остров 478 тысяч человек. Итало-германские войска потеряли убитыми, ранеными и пленными около 167 тыс. человек, из которых 132 тысячи — пленными. Английские корабли и авиация потопили 8 итальянских подводных лодок. За время операции по занятию Сицилии англичане и американцы потеряли более 20 тыс. человек убитыми, ранеными и пленными.