Первые три месяца после объявления войны ни одна из воюющих сторон в Северной Африке активности не проявляла. Только 13 сентября 1940 г. итальянские войска выступили из восточной части Киренаики, чтобы вторгнуться на территорию Египта и создать предпосылки для захвата Александрии (главной базы британского флота) и Суэцкого канала. Наступавшая итальянская 5-я армия имела в своем составе шесть дивизий, усиленных восемью танковыми батальонами. У англичан же было две дивизии и две бригады, причем на границе Египта с Ливией находилась лишь одна 7-я бронетанковая дивизия.

Англичане были застигнуты врасплох и начали быстрое отступление от границы вглубь Египта. Войска 5-й итальянской армии уже 16 сентября заняли Сиди-Баррани. Но тут итальянцы вынуждены были остановиться, поскольку погода резко ухудшилась, а из-за растянувшихся тылов возникли перебои в снабжении войск. Восточнее и южнее Сиди-Барани были высланы лишь отдельные отряды.

Англичане же продолжали отходить дальше на восток на заранее подготовленные позиции у Мерса-Матрух, и вскоре разрыв между итальянскими и английскими частями достиг 80 км. Английское командование не теряло времени даром и использовало возникшую ситуацию для усиления своих войск в Египте и для подготовки к наступлению. Так, к началу декабря британские войска были усилены двумя пехотными дивизиями и одним танковым полком, а число самолетов возросло с 600 до 1000.

9 декабря 1940 г. англичане силами 7-й бронетанковой дивизии и 4-й индийской пехотной дивизии перешли в наступление. На следующее утро англичане, усилив свою группировку двумя отдельными бригадами и одним танковым полком, начали с юга наступление на Сиди-Баррани. Одновременно корабли британских ВМС и авиация подвергли город мощной бомбардировке. Итальянский гарнизон в Сиди-Баррани (около 40 тыс. человек) не был поддержан резервами из глубины и к вечеру 10 декабря сдался англичанам.

Сравним масштаб советского наступления под Сталинградом и британские две дивизии и две бригады.

К июню 1940 г. в Итальянской Восточной Африке находилось 7 старых эсминцев, 2 миноносца, 8 относительно новых подводных лодок и несколько торпедных катеров. Все их попытки хоть как-то нарушить оживленное судоходство из Красного моря в Египет остались практически незаметными. 590 конвоев прошли в пределах видимости итальянских наблюдательных постов и только два были атакованы, да и то с сомнительными результатами. Подводным лодкам удалось потопить всего один пароход.

Численность наземных итальянских войск составляла 350 тыс. человек, вооружены они были вполне удовлетворительно. Эти части были усилены 300 самолетами и 200 легкими танками. Но в начале войны они упустили возможность вторжения в Судан и Нильскую долину. В январе 1941 г. англичане перешли в наступление на Эритрею с северо-запада и на Итальянское Сомали и Абиссинию — с юга. В феврале и марте британские войска, преодолевая слабое сопротивление итальянцев на отдельных естественных рубежах, продвигались к центру Абиссинии и при активной помощи партизан 4 апреля заняли Аддис-Абебу. К середине мая всякое сопротивление итальянцев в Эритрее и Итальянском Сомали прекратилось. Так что теперь британское командование могло перебросить часть высвободившихся сил в Северную Африку.

Командование вермахта сразу же после окончания французской кампании предложило Муссолини послать две дивизии в Северную Африку, но дуче решительно отказался, не без оснований полагая, что впоследствии ему будет сложно выдворить немцев обратно.

Но в начале 1941 г. первые немецкие части высадились в Триполи. Командовать германским корпусом в Африке Гитлер поручил пятидесятилетнему генерал-лейтенанту Эрвину Роммелю. Первоначально в подчинении у Роммеля было всего две германские дивизии — 15-я танковая и 5-я легкая пехотная.

31 марта 1941 г. итало-германские войска (четыре дивизии, две из которых немецкие) перешли в наступление в районе Эль-Агейла. 8 апреля итало-германские войска заняли Дерна, а 10 апреля подошли к Тобруку и блокировали его. Быстро продвигаясь на восток, они вышли к египетской границе и 15 апреля заняли Сиди-Омар, Эс-Саллум, проход Хальфайя и оазис Джарабуб.

Таким образом, две дивизии Роммеля в течение двух недель гнали англичан свыше 400 км по прямой.

18 ноября 1941 г. англичане перешли в контрнаступление против германо-итальянских войск. К 10 января 1942 г. итало-германским войскам удалось организованно отойти на рубеж южнее Эль-Агейла, то есть освободить всю занятую в апреле 1941 г. территорию.

21 января 1942 г. Роммель вновь двинулся на восток. Теперь у него было две германские и две итальянские танковые дивизии, а также германская легкая пехотная дивизия.

28 января немцы заняли Бенгази, а 7 февраля достигли рубежа Эль-Газала — Бир-Хакейм, где положение сторон стабилизировалось до конца мая 1942 г., поскольку Роммелю необходимо было пополнить запасы горючего и других видов снабжения. Англичане же за это время успели организовать оборону, а итало-германские войска подготовились к новому наступлению, которое началось в ночь на 27 мая.