В последующем все попытки войск 30-й армии, переданной 30 августа в состав Западного фронта, овладеть Ржевом были обречены на провал. Генерал Модель назначил комендантом плацдарма перед Ржевом командира 6-й пехотной дивизии генерала Х. Гроссмана. В его распоряжение были выделены два пехотных полка (18-й и 37-й) 6-й пехотной дивизии, 438-й пехотный полк, первый батальон 430-го пехотного полка 129-й пехотной дивизии и 473-й пехотный полк 253-й пехотной дивизии, 6-й и 129-й артиллерийские полки, три артиллерийских дивизиона резерва ВГК, 80-й дивизион штурмовых орудий, 561-й истребительно-противотанковый дивизион РВГК, зенитно-артиллерийский дивизион и смешанная боевая группа дивизии «Великая Германия» [136] .

Этими силами Моделю удалось удержать Ржев, что еще более укрепило к нему доверие Гитлера, который прощал своему любимцу иногда дерзость по отношению к себе. Так, в ходе боевых действий Гитлер решил перевести танковый корпус 9-й армии ближе к гжатской позиции. Модель же считал, что лучше его перебросить по соседству с Ржевом. Оба настаивали на своей точке зрения – спор становился все громче, и возбужденный Модель закричал:

– Мой фюрер! Вы командуете 9-й армией или я?!

Пораженный этой резкостью, Гитлер хотел приказом утвердить свою точку зрения, но тогда Модель очень громко произнес:

– Я вынужден заявить протест!

Растерянная и испуганная стояла вокруг свита фюрера: подобного тона по отношению к нему она еще не слышала. Но Гитлер вдруг уступил:

– Хорошо, Модель, делайте, как вы хотите, но вы ответите мне своей головой, если дело не удастся.

Генерал Гроссман, вспоминая о Моделе, отмечал:

«Страсть воина и необычная сила его личности передавалась всем бойцам 9-й армии. Он был ее движущей силой. Но не только подчиненные ему командиры чувствовали на себе силу его воли. Он перед Гитлером очень открыто и убедительно защищал свое мнение. Гитлеру импонировало то, что Модель рассматривал обстановку на передовой со своей точки зрения, часто принимал решительные меры, искусно импровизировал и устранял многие критические моменты собственным храбрым боевым примером. О своем несогласии с Гитлером он мог заявить отчетливо и громко. Он имел мужество противоречить… Гитлер уважал в Моделе человека больших возможностей и достижений. Одно это объясняет, почему Гитлер не привлек его к ответу за его смелую речь».

19 ноября 1942 г. под Сталинградом началось контрнаступление советских войск под кодовым наименованием операция «Уран». Ставка ВГК, стремясь не допустить переброски на сталинградское направление войск из группы армий «Центр», приняла решение одновременно провести операцию силами Западного и Калининского фронтов против немецких войск, занимавших Ржевский выступ. Эта операция получила кодовое наименование «Марс». К первой операции был причастен К. К. Рокоссовский, ко второй – В. Модель…

В конце мая 1942 г. К. К. Рокоссовский, выписавшись из госпиталя, вернулся в 16-ю армию. Вскоре, 13 июля, приказом № 170507 Ставки ВГК он был назначен командующим Брянским фронтом, а через два с половиной месяца – командующим Донским фронтом [137] . Его войскам предстояло принять участие в операции «Уран».

Замысел операции состоял в том, чтобы ударами с плацдармов на Дону в районах Серафимовича и Клетской и из района Сарпинских озер южнее Сталинграда разгромить войска, прикрывавшие фланги ударной группировки противника, и, развивая наступление по сходящимся направлениям на Калач, Советский, окружить и уничтожить его главные силы, действовавшие непосредственно под Сталинградом.

В соответствии с замыслом операции Сталинградский фронт должен был нанести удар своим левым крылом из района южнее Сталинграда в направлении на северо-запад. Главную роль на первом этапе контрнаступления играл сосед Донского фронта справа – Юго-Западный фронт. Действуя с плацдармов на южном берегу Дона в районах Серафимовича и Клетской, его войска должны были соединиться с войсками Сталинградского фронта.

На долю войск Донского фронта выпадало нанесение двух вспомогательных ударов. Первый удар из района восточнее Клетской на юго-восток наносила 65-я армия совместно с соседней 21-й армией с целью свертывания обороны противника на правом берегу Дона. Второй удар проводила 24-я армия вдоль левого берега Дона на юг, чтобы отсечь войска противника, находившиеся в малой излучине реки. От войск 66-й армии требовалось активными действиями сковывать противостоящие вражеские части. Средств усиления этой армии не выделялось. Наоборот, из состава Донского фронта на усиление Юго-Западного фронта по приказу Ставки ВГК 25 октября были переданы четыре стрелковые дивизии (226, 293, 333 и 277-я), 4-й танковый и 3-й кавалерийский корпуса, несколько артиллерийских и истребительно-противотанковых артиллерийских полков и др.

К началу контрнаступления войска Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов насчитывали 1 103 тыс. человек, 15,5 тыс. орудий и минометов, 1463 танка и САУ, 1350 боевых самолетов. Им противостояли итальянская 8-я, румынские 3-я и 4-я армии, немецкие 6-я полевая и 4-я танковая армии группы армий «Б»; всего более 1 011,5 тыс. человек, 10 290 орудий и минометов, 675 танков и штурмовых орудий, 1216 боевых самолетов. По живой силе соотношение сил сторон было равным. По артиллерии и минометам советские войска превосходили противника в 1,5 раза, по танкам и САУ – в 2,1 раза, а по самолетам – в 1,1 раза.

По решению представителя Ставки ВГК генерала армии Г. К. Жукова войска Юго-Западного фронта и 65-й армии Донского фронта должны были перейти в наступление 19 ноября, а Сталинградский фронт – 20 ноября. Это решение было утверждено И. В. Сталиным.

Генерал К. К. Рокоссовский при подготовке к операции непрерывно находился в войсках, уделяя особое внимание правофланговой 65-й армии, которой предстояло наступать с клетского плацдарма. Переправу через Дон пришлось совершить в сумерках, днем вражеская артиллерия не давала возможности сделать это. Плацдарм простреливался ею весь насквозь.