На основании указаний Ставки Верховного Главнокомандования (11 августа с командующим Южным фронтом говорил по телефону начальник Генштаба РККА Маршал Советского Союза Б. М. Шапошников), командующий Южным фронтом генерал армии И. В. Тюленев 11 августа 1941 года решил отвести 9-ю армию за реку Ингул и возложить на нее задачу обороны города Николаев. Оборона Одессы возлагалась на Приморскую армию, которая к вечеру 10 августа отошла на дальние подступы к Одессе и приступила к организации обороны.

12 августа Ставка разрешила отвести 18-ю и 9-ю армии на рубеж Кривой Рог, река Ингул. В то же время Южный фронт должен был продолжать прочно удерживать Одессу и Николаев, К этому времени создалось исключительно тяжелое положение для всей 9-й армии, прижатой превосходящими силами врага к реке Южный Буг, через которую для армии подготовленных переправ не было. Но благодаря героическим усилиям инженерных войск, использованию местных средств и даже плавучего дока Николаевских верфей был наведен трехкилометровый мост, что спасло положение. Вся материальная часть и войска 9-й армии сумели переправиться на восточный берег реки.

13 августа штаб фронта из Николаева передислоцировался в Берислав, а войска фронта, в соответствии с указаниями Ставки, прикрываясь частью сил 18-й армии с севера и северо-востока, начали отход на указанный Ставкой рубеж.

Бои за Николаев шли в течение 13–16 августа. Город обороняли 30 и 150 сд, имевшие в своем составе 418-й гаубичный (150 сд), 59-й легкий и 121-й гаубичный (30 сд), а также 648-й корпусной артиллерийский полки. Артиллерийское обеспечение обороны переправы через реку Ингулец в районе Снигиревки возлагалось на 266-й корпусной артполк и артиллерию 296 сд.

15 августа противнику, наступавшему с севера, удалось прорваться к Николаеву. Советские войска в течение суток отбивали атаки врага, прикрывая отступление основных сил на восток. К утру 16 августа немецкие войска окружили город, где еще оставался один стрелковый полк 51 сд, усиленный 225-м гаубичным артполком. Весь день стрелки и артиллеристы вели уличные бои с врагом. В ночь на 17 августа командир 225 гап организовал контратаку с целью прорыва из окружения и вывода оставшейся матчасти. Контратака успеха не имела, но л/с полка, уничтожив орудия и автомашины, пробился к Херсону.

В это время 18-я армия получила задачу нанести контрудар из района Пески, Явкино в направлении на Новый Буг, во взаимодействии со 2-м кавалерийским корпусом, наступающим в этом направлении с севера, восстановить оборону по реке Ингул.

Свой контрудар в направлении Нового Буга 18 А начала еще 13 августа, но выполнить задачу ей не удалось. Это объясняется тем, что германское командование усилило свою группировку на этом направлении и создало большое превосходство в силах и средствах. Кроме того, против войск 18-й армии действовали подвижные войска, большое количество танков, а 18-я армия не имела танков, а также не имела и противотанковых средств борьбы. Германские войска, отразив контрудар 18-й армии, 14 августа возобновили наступление. Наибольшую опасность для войск 9-й и 18-й армий представляло их наступление на юг вдоль восточного берега реки Ингулец. На этом направлении создалась реальная угроза выхода немецких войск в район населенных пунктов Берислава и Каховки ранее, чем туда смогли бы отойти войска 9-й и 18-й армий. Войска Южного фронта начали отход за реку Днепр.

Противник, стремясь не допустить отхода наших войск, силами 16-й танковой и моторизованной дивизии СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» прорвался на стыке 18-й и 9-й армий и перерезал им пути отхода на восток. Пришлось бросить в бой все силы авиации фронта, которые, взаимодействуя с войсками 18-й и 9-й армий, в основном обеспечили их отход и нанесли большие потери противнику. В ночь на 17 августа 2-й кавалерийский корпус, 18-я и 9-я армии переправлялись через речку Ингулец, имея приказ отойти на восточный берег Днепра.

Нужно сказать, что нажим немецких танковых дивизий, угрожавших выводом в тыл войск 18-й и 9-й армий, стал слабее. 48-й танковый корпус противника, выйдя на восточный берег реки Ингул, повернул на север, что облегчило нашим войскам отход за Ингулец.

Ставка Верховного Главнокомандования еще 7 июля 1941 года специальной директивой потребовала подготовить рубеж обороны по восточному берегу реки Днепр и рубеж, проходящий от Херсона и Каховки через Кривой Рог, Кременец и дальше на север по Днепру, включая район Киева на правом берегу реки Днепр. Этот рубеж приказывалось своевременно занять новыми дивизиями, выдвинутыми из резерва. Выполнение этих требований дало бы возможность принять на указанный рубеж отходящие части Красной армии, привести их в порядок и создать сильную оборону, используя мощный водный рубеж.

Но эти требования Ставки Верховного Главнокомандования не были выполнены, главным образом из-за отсутствия в то время необходимых новых соединений в руках Главнокомандующего Юго-Западного направления.

Поскольку рубеж обороны по реке Ингулец советским войскам удержать не удалось, Ставка Верховного Главнокомандования приказала при отходе войск за Днепр удерживать плацдармы в районах Киева, Черкасс, Днепропетровска, Никополя и Херсона. Эти плацдармы могли создать необходимые условия для переправы советских войск на левый берег Днепра и одновременно затруднить противнику форсирование реки Днепр с ходу.