28 августа немецкие войска вышли к Днепру на всем его протяжении, имея плацдармы на левом берегу реки в районе населенных пунктов Окуниново и Днепропетровск. К этому времени германская группировка войск была следующей. На фронт Лоев, Черкассы вышла 6-я армия (в составе 21 дивизии); на фронт Черкассы, Запорожье — 17-я армия (в составе 14 дивизий); Запорожье, Херсон — 3-я армия королевской Румынии и 11-я немецкая армия (в составе 11 дивизий). В районе Кировограда и Кривого Рога сосредоточилась 1-я танковая группа (в составе 12 дивизий); в районе Николаева — прибывший на фронт Итальянский экспедиционный корпус и 8-й венгерский корпус (5–6 дивизий).

С отходом советских войск за реку Днепр был создан сплошной фронт обороны на Юго-Западном направлении.

На фронте от Лоева до Херсона с советской стороны было развернуто 45 дивизий. Оперативная плотность составляла 19 км на дивизию. Более плотная группировка находилась на участке Киев, Черкассы, где плотность составляла 10–12 км на дивизию. Германское командование имело на этом участке фронта 64 дивизии (без 4-й румынской армии, которая имела 20 дивизий). Его основные силы были сосредоточены в районах Окуниново, Кременчуг, Днепропетровск, Борислав. Соотношение сил складывалось в пользу немецких войск.

С конца августа вплоть до 10 сентября 1941 года войска Южного фронта, отойдя на восточный берег Днепра, вели упорные бои с противником, стремившимся форсировать Днепр. 30 августа во время боев по ликвидации плацдарма, захваченного противником у завода «Коминтерн» (в районе Днепропетровска), комфронтом генерал армии И. В. Тюленев получил ранение при разрыве вражеской мины и был направлен в Москву в Центральный военный госпиталь. В командование войсками фронта вступил генерал-лейтенант Д. М. Рябышев.

В начале сентября советские войска ЮФ пытались ликвидировать немецкие плацдармы в районе Днепропетровска и под Каховкой.

Контрудар войск 9 А в районе Каховки начался 2 сентября 1941 года. В операции участвовали 296, 176, 150, 51-я и 74-я стрелковые дивизии, два корпусных артиллерийских полка (266 и 648 кап) и два отдельных танковых отряда (всего 25 танков), приданных 51 сд. 8 сентября в бой были введены два отб (57 танков), поддерживавших 150 сд.

Прибывшие стрелковые части вступали в бои с ходу, без организованного взаимодействия артиллерии с пехотой. Взаимодействие артиллерии с авиацией также отсутствовало. Оба танковых отряда являлись сводными соединениями, которыми руководили офицеры отдела АБТВ 9 А. По видимому, имевшиеся в них боевые машины (15 Т-34, Т-26 и БТ-7 под командованием капитана А. Т. Барвинка; 3 БТ-5 и 7 Т-38 под командованием старшего лейтенанта С. Д. Баскина) и являлись всеми наличными танками 9-й армии. Несмотря на храбрость бойцов 51-й стрелковой дивизии и поддерживавших их танкистов, упорно атаковавших немецкие позиции с 4 по 7 сентября 1941 года, особых успехов достичь не удалось. Повторялись характерные и ранее для Красной армии тактические ошибки — немцы минометным огнем отсекали пехоту от атакующих танков и те были вынуждены отступать на исходные позиции, неся тяжелые потери. Германским войскам, правда, тоже доставалось. Так боевая машина политрука Двинянинова «привезла на своих гусеницах две головы фашистов, а также части офицерского и рядового снаряжения». К 8 сентября 51 сд «выдохлась», а из отряда А. Т. Барвинка уцелело только 2 танка [16] .

7 сентября в состав 9 А вошли два танковых батальона (9 БТ-7, 13 Т-26, 20 Т-38, 15 Т-37), которые прибыли ж/д транспортом и должны были поступить в распоряжение 150 сд. Экипажи этих подразделений не были «сколочены», а также не умели управлять легкими танками Т-37/38 (до этого они служили на КВ и Т-34). При первой заводке на станции сгорели двигатели двух Т-38, еще 10 боевых машин (3 БТ-7, 7 Т-37) были немедленно отправлены в район н/п Чаплинка, где уже сражался отряд старшего лейтенанта Баскина. Остальные 45 танков прибыли в распоряжение 150 сд и поддерживали ее в боях также без особых успехов. К 9 сентября, когда советские атаки прекратились, 13 танков в обоих батальонах (1 БТ-7, 5 Т-26, 7 Т-37/38) было потеряно [17] .

Однако танкисты уничтожили 16 противотанковых пушек, 17 пулеметов, 6 минометов, 4 танка и БА, 4 мотоцикла противника. Несмотря на все известные промахи, нахождение танков в боевых порядках стрелковых дивизий придавало уверенности нашей пехоте.

Утром 9 сентября противник возобновил наступление с каховского плацдарма. Преодолев сопротивление советских войск, его 11-я армия 12–16 сентября вышла к крымским перешейкам. 18-я и 9-я армии Южного фронта с боями отошли на рубеж Запорожье, озеро Молочное и здесь остановили продвижение врага.

В конце июля 1941 года части Южного фронта под давлением превосходящих сил противника с боями отходили за реку Днестр. Приморская группа (затем армия) в составе двух стрелковых (25-й и 95-й) и одной кавалерийской (1-й) дивизий занимала оборону по восточному берегу реки Днестр от Тирасполя до Каролино-Бугаз, упираясь своим левым флангом в Черное море. Правее ее на широком фронте по Днестру оборонялась 9-я армия.

11-я немецкая и 4-я румынская армии (5, 6, 13, 1-я гвардейская дивизия, 1-я гвардейская дивизия корпуса охраны границ, 1 тп), наступавшие на восток, стремились ударом в общем направлении на Вознесенск разобщить усилия 9-й и Приморской армий и, отбросив последнюю к морю, овладеть Одесской военно-морской базой.

Введя в бой 3 свежие пехотные дивизии (72-ю немецкую, 3-ю и 7-ю румынские), противник переправился на восточный берег реки Днестр в районе Дубоссары и захватил плацдарм. Однако развить дальнейший успех ему не удалось. Войска 9-й и Приморской армий, взаимодействуя на смежных флангах, успешно контратаковали Дубоссарскую группировку противника, частично потеснили ее и заставили перейти к обороне.