Для обороны Днепра Ставка Верховного Главнокомандования выделила значительное количество соединений, из которых во второй половине июля и первой половине августа 1941 года было сформировано 4 новых армии (37, 38 А и две резервных, названных опять 6-й и 12-й). Эти армии заняли оборону некоторых участков по реке Днепр: 37-я — Киевский укрепленный район (командующий генерал-майор A. A. Власов); 38-я — на участке Черкассы и Кременчуг (командующий генерал-майор И. В. Фекленко), резервные 6-я и 12-я — в районе Днепропетровска и Запорожья (командующие, соответственно, генерал-майор Р. Я. Малиновский и генерал-лейтенант Н. Е. Чибисов). Отход войск Юго-Западного и Южного фронтов за Днепр был начат 15 августа. Отход приказывалось закончить до 25 августа. За 10 дней армии двух фронтов должны были с боями отойти на 50–150 км. Темп отхода планировался 10–15 км в сутки. Для обороны плацдармов выделялись 13 дивизий: в район Черкасс — 2 стрелковые дивизии, в район Днепропетровска — 8 дивизий, в район Запорожья — одна дивизия, в район Никополя — одна дивизия, в район Каховки — одна дивизия.

Войскам Юго-Западного фронта приказывалось отходить за Днепр и занять оборону на рубеже от Лоева до Кременчуга, а войскам Южного фронта — от Кременчуга до Херсона.

Армии Южного фронта, на которые возлагалась задача обороны рубежа реки Днепр, значительно усиливались артиллерией. Новая 6-я армия получила 269, 274 и 283 кап, 2, 3 и 4/522 гап БМ, 4 птабр; новая 12-я армия — 374 и 268 кап, 1/522 гап БМ; 18-я армия — 437 кап; 9-я армия — 648 и 266 кап.

С началом отхода советских войск к Днепру противник своими подвижными войсками устремился к населенным пунктам Окуниново, Черкассы, Кременчуг, Днепропетровск, Каховка, стараясь выйти к ним раньше отступающих советских частей и форсировать реку Днепр с хода.

На другом участке против 12-й армии генерала Чибисова, успевшей выдвинуть на рубеж обороны лишь две дивизии (223-ю и 253-ю), немцы бросили 3-й и 14-й механизированные корпуса (четыре танковых и четыре моторизованных дивизии). 3-й механизированный корпус противника нанес удар в стык 26-й кавалерийской и 273-й стрелковой дивизиям, не успевшим занять прочной обороны в направлении города Днепропетровска. 14-й механизированный корпус наносил удар через Кривой Рог против 253-й дивизии на Запорожье.

16 августа, не выдержав удара превосходящих сил противника, указанные дивизии отошли к Днепропетровску и Запорожью. В бой вступили дивизии второго эшелона армии — 230, 255-я и 275-я в районе Днепропетровска и 274-я стрелковая дивизия у Запорожья. 26-я кавалерийская дивизия отошла на восточный берег Днепра, где заняла оборону. Завязались упорные бои на днепропетровском и запорожском плацдармах, длившиеся до конца августа.

В районе Запорожья немцы пытались переправиться на левый берег по плотине Днепровской ГЭС, но были быстро подбиты артиллеристами и поспешили ретироваться.

В целях задержки противника, рвавшегося к Запорожью, из района 40 км юго-западнее Днепропетровска 19 августа был нанесен контрудар силами двух кавалерийских дивизий и двух танковых бригад. В боях, продолжавшихся два дня, существенных результатов достигнуто не было. 274-я стрелковая дивизия вынуждена была оставить плацдарм и переправиться на восточный берег Днепра. В это время войска 9-й и 18-й армий и 2-го кавалерийского корпуса отходили за Днепр на участке от Никополя до Херсона. Но тем не менее контрудар оказал воздействие на противника и заставил его отказаться от преследования 18-й и 9-й армий, которые получили возможность оторваться от противника и переправиться через Днепр.

Вечером 18 августа вследствие взрыва, разрушившего плотину Днепрогэса, уровень воды в Днепре поднялся, что сильно осложнило переправу войск 18-й и 9-й армий и 2-го кавалерийского корпуса. Ширина реки в ее нижнем течении в среднем составляла около 2 км. Понтонно-переправочного имущества, имевшегося в наличии, хватило лишь для сооружения легких паромов. Пришлось изыскивать местные переправочные средства. На помощь войскам были привлечены пароходы, буксирные катера, баржи, плавучие пристани Днепровского пароходства, рыбацкие лодки и другие подручные средства. Благодаря четкой организации погрузки и разгрузки и круглосуточной работе буксиров в период с 18 по 22 августа основная масса войск и боевой техники была переправлена на восточный берег Днепра.

20 августа германские войска в составе 3 пехотных и 3 танковых дивизий вышли к Днепропетровскому плацдарму, Бои за плацдарм продолжались по 28 августа. Немцам удалось прорвать оборону советских войск и на их плечах выйти к Днепру, захватить невзорванный наплавной мост и переправить по нему на левый берег Днепра до полка пехоты. Этими силами германскому командованию удалось захватить плацдарм в районе Ломовки и удержать его. Однако уже через несколько часов советская артиллерия разрушила переправу, а также потопила до 14 барж с немецкими переправляющимися войсками. Особенно эффективным был огонь 274-го и 269-го корпусных артполков, заслуживших благодарность командования 6-й армии.

28 августа войска Юго-Западного направления закончили отход за реку Днепр, удержав за собой плацдармы в районе Киева и Черкасс. Армии заняли следующие полосы обороны: 5-я — от Лоева до Киевского укрепленного района; 37-я — Киевский укрепленный район; 26-я — от Киевского укрепленного района до Черкасс; 38-я — от Черкасс до Кременчуга; новая 6-я — от Кременчуга до Днепропетровска; новая 12-я армия — от Днепропетровска до Васильевки; 18-я и 9-я — от Васильевки до Херсона.

Ширина полос армий была от 140 до 150 км. Оперативное построение — одноэшелонное. Оперативная плотность — от 15 до 20 км на дивизию. В войсках танков практически не было. Незначительное количество авиации находилось в руках Главнокомандующего Юго-Западным направлением. Необходимо отметить, что большинство дивизий ощущало острый недостаток в стрелковом оружии, в пулеметах и артиллерии.