Бригада СС участвовала в танковом сражении Дубно— Луцк—Броды, окружении соединений Южного фронта под Уманью и Осипенко. После этого бригада «Адольф Гитлер» была включена в состав 3-го моторизованного корпуса 1-й танковой армии, предназначенной для наступления на Ростов. Моторизованная пехотная бригада СС действовала на острие главного удара, и 17 октября 1941 г. ее подразделения захватили Таганрог. В целом «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» за время войны превратился в настоящее элитарное соединение СС, военнослужащие которого были готовы выполнить любые задачи как военного, так и карательного характера. Не раз они принимали активное участие в репрессиях против мирных советских граждан и военнопленных. Так, в октябре 1941 г. в Таганроге за большие потери личного состава командир бригады отдал приказ не брать пленных в течение трех суток, а несколько тысяч советских военнопленных были расстреляны. [2]

Таким образом, в октябре 1941 г. под Ростовом сошлись в смертельном противостоянии очень разные соперники. Наступавшие танковые и моторизованные части 1-й танковой армии вермахта были меньше по численности, но обладали существенным преимуществом в технике и вооружении, а самое главное, в организации, подготовке и обучении. До сих пор они еще не знали поражений и, напротив, сами не раз брали в клещи, окружали и громили советские войска. Командовали немецкими частями и соединениями кадровые генералы и офицеры Третьего рейха. С полным основанием можно считать, что на тот момент это были лучшие войска в мире. Противостояли им наспех собранные, плохо обученные и недостаточно вооруженные стрелковые и кавалерийские соединения, вошедшие в состав только созданной 56-й Отдельной армии и испытывавшие острый недостаток практически во всех видах вооружений и военного имущества. Пожалуй, только в тяжелой артиллерии советские войска превосходили противника. В целом же советские войска по многим качественным показателям уступали противнику, несмотря на свое превосходство в численности.

Создание 56-й Отдельной армии позволило изменить соотношение сил на южном крыле советско-германского противостояния. Фактически она представляла собой левое крыло Южного фронта. Более того, по своей численности и боевому составу среди всех других армий на южном фланге советско-германского противостояния, за исключением воссозданной 37-й армии, предназначенной для нанесения решающего удара по армии Клейста, она оказалась самым мощным оперативно-тактическим объединением. Однако взаимодействие между фронтовым и армейским командованием было недостаточно эффективным даже на этапе подготовки армии. Еще более опасные последствия это могло иметь в ходе боевых действий за Ростов-на-Дону, находившийся в тылу 56-й Отдельной армии и для защиты которого она, собственно говоря, и была создана. Между тем через донскую столицу шли дальше дороги на юг и восток, на Кавказ и к Волге. И от исхода противостояния во многом зависела судьба войны в целом.

В связи с резким ухудшением обстановки перед командованием 56-й Отдельной армии в срочном порядке встала задача организации обороны на западных подступах к Ростову-на-Дону. 13-я и 14-я танковые, 60-я моторизованная дивизии и бригада СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» с частями усиления 3-го моторизованного корпуса наступали в восточном и северо-восточном направлении. В «Плане наступления на Ростов», утвержденном 19 октября командиром 3-го моторизованного корпуса генералом от кавалерии Э. фон Макензеном и захваченном советской разведкой уже в конце 1941 г., подчеркивалась необходимость «быстрого занятия Ростова:

а) чтобы использовать политическое значение главного города Донской области;

б) чтобы отрезать центр путей сообщения и воздушную трассу;

в) чтобы оттянуть от Советов эту хозяйственную ветвь (Ростов является приемной и отправной гаванью);

г) чтобы иметь здесь исходную позицию для дальнейшего продвижения вперед».

К исходу 18 октября танки и мотопехота противника вышли к селам Ряженому и Самбеку, до Ростова им оставалось менее 60 км. В одном из первых боевых приказов по 56-й Отдельной армии говорилось:

«Противник, введя в действие мотомехчасти, в 7.00 прорвал фронт 9-й армии на участке 31-й сд Николаевка— Троицкое и до второй половины дня достиг рубежа Самбек, угрожая выходом на подступы к Ростову.

Тыловая оборонительная полоса: Аксайская, Раковка, Большие Салы, Султан-Салы, Чалтырь. Тыловую оборонительную полосу занять и подготовить для упорной обороны частями Ростовского гарнизона: 1-му и 2-му Ростовским артиллерийским училищам, батальону 30-й строковой дивизии, батальону Ростовского политического училища, батальону народного ополчения, батарее 32-го легкого артиллерийского полка, 230-му конвойному полку НКВД, 33-му мотострелковому полку.

Командование гарнизоном возлагаю на генерал-майора Гречкина.

Отряду отдельной Донской флотилии нести патруль, разведывательную службу на р. Мертвый Донец, р. Дон.

7-му дивизиону бронепоездов, в составе 22-го и 29-го бронепоездов, не допустить прорыва противника на Ростов по ж. д. и танков по шоссе Таганрог—Ростов».

Навстречу противнику со станции Батайск в Ростов-на-Дону были переброшены части 343-й Ставропольской и 353-й Новороссийской стрелковых дивизий. Они должны были занять оборону по восточному берегу ручья Донской Чулек. 1145-й и 1147-й стрелковые полки 353-й стрелковой дивизии получили приказ: оборонять рубеж между высотой 113,1 и хутором Колхозным. 1149-й стрелковый полк все еще следовал по железной дороге шестью эшелонами в Батайск: Прибывшая по железной дороге 343-я стрелковая дивизия с марша заняла 1151-м полком оборону между Колхозным и рекой Мертвый Донец{42}. Уже в ходе боя к ней на помощь подошли батальоны 1153-го стрелкового полка{43}. Правый фланг 353-й стрелковой дивизии прикрыла 68-я Донская кавалерийская дивизия, спешно занявшая оборону между хутором Несветай и высотой 113,1{44}. Курсировавшие по железной дороге между Ростовом, станциями Хапры и Приморской бронепоезда № 22 и № 29 должны были прикрыть своим огнем развертывание 343-й и 353-й стрелковых дивизий.

Оставив генерал-майора А.А. Гречкина командовать Ростовским гарнизоном, генерал-лейтенант Ф.Н. Ремезов сам также выехал в войска, выдвигавшиеся навстречу противнику. Он хорошо понимал, что армией лучше руководить на некотором расстоянии, оперативно реагируя на информацию, Поступающую из всех соединений и служб. Но это — в случае, когда командующий самостоятелен в принятии решений. Поэтому, как ни парадоксально, но, оказываясь в штабах соединений и частей, фактически снижая горизонт видения общей ситуации, он оказывался свободнее в принятии решений, пусть даже степень этой свободы была относительной: в войсках его было сложнее «достать» из Москвы, из штаба Главкома Юго-Западного направления. Здесь он в значительно меньшей степени ощущал над собой контроль высшего военного руководства и его представителя — маршала Кулика, а также политических органов (введенный с 16 июля 1941 г. институт военных комиссаров фактически ограничивал единоначалие в РККА).