27 августа войска 8-й армии Волховского фронта, перейдя в наступление, форсировали Черную речку и к исходу следующего дня вышли на подступы к Синявину. Вечером 4 сентября фон Манштейну позвонил Гитлер. Он заявил, что необходимо немедленное вмешательство в обстановку на волховском участке, чтобы избежать катастрофы. Командующему 11-й армией предстояло немедленно взять на себя командование этим участком фронта и энергичными мерами восстановить положение.

Фон Манштейн быстро сориентировался в обстановке и решительными мерами, используя имеющиеся под руками силы 11-й армии, остановил войска Волховского фронта. После этого он нанес по ним удар с юга 30-м армейским корпусом и с севера – 26-м армейским корпусом. Им в результате тяжелых боев удалось к 25 сентября окружить 4-й и 6-й гвардейские стрелковые корпуса, 2-ю ударную и 8-ю армии. В плен было захвачено 12 370 человек, уничтожено или захвачено в качестве трофеев 193 орудия и 244 танка [217] . 30 сентября окруженные части предприняли отчаянную попытку прорвать окружение. После отражения этих атак соединения 11-й армии окончательно сжали клещи, соединившись на берегах Черной речки. На ее западном берегу остались части 2-й ударной армии (всего 7722 человека) и 8-й армии (4259 человек). За линию фронта отведено из 2-й ударной армии – 4684 и из 8-й армии – 2610 человек. Потери отходивших с западного берега Черной речки частей 2-й ударной и 8-й армий с 27 по 30 сентября составили 4687 человек убитыми и пропавшими без вести [218] .

Войска 11-й армии, успешно справившись с задачей по восстановлению положения на восточном участке 18-й армии, понесли значительные потери и израсходовали значительную часть боеприпасов, предназначавшихся для наступления на Ленинград. Фон Манштейн вынужден был констатировать, что «о скором проведении наступления не могло быть и речи» [219] .

25 октября 1942 г. фон Манштейн был вызван в Винницу, в ставку фюрера, чтобы получить фельдмаршальский жезл. Гитлер сообщил ему, что штаб 11-й армии будет переведен в состав группы армий «Центр» в район Витебска, где имелись признаки предстоящего в ближайшее время крупного наступления советских войск.

31 октября штаб 11-й армии прибыл в район Витебска. В пути фон Манштейн узнал, что 29 октября погиб в бою его старший сын Геро, 19-летний лейтенант 51-го мотострелкового полка 18-й дивизии. Не успел фон Манштейн как следует обосноваться на новом месте, как 20 ноября ему было приказано возглавить группу армий «Дон». Это было высокое признание полководческого мастерства фон Манштейна. Ему предстояло «остановить наступление противника и вернуть утерянные с начала наступления противника позиции».

Речь шла о контрнаступлении советских войск под Сталинградом. Оно началось 19 ноября 1942 г. Всего пять дней понадобилось войскам Юго-Западного и Сталинградского фронтов, чтобы соединиться в районе Калач-на-Дону, хутор Советский. После этого соединения шести армий (64, 57, 21, 65, 24-я и 66-я) они получили возможность развивать наступление на Сталинград, сжимая внутреннее кольцо окружения противника. В окружении оказались 22 дивизии и более 160 отдельных частей общей численностью 330 тыс. человек.

По приказу Главного командования Сухопутными войсками управление группы армий «Дон» формировалось на основе штаба 11-й армии. 24 ноября фон Манштейн и сопровождавшие его лица прибыли в штаб группы армий «Б» в Старобельск, где командующий группой генерал-полковник М. фон Вейхс и начальник штаба генерал пехоты Г. фон Зоденштерн ознакомили его с обстановкой. Группе армий «Дон» предстояло занять оборону в полосе шириной 600 км, от станицы Вешенская на Дону до р. Маныч. В ее состав были включены немецкие 6-я армия [220] , оперативная группа «Холлидт», 4-я танковая, остатки румынской 3-й армии и 4-я румынская армия, а также не участвовавшая в боях немецкая 16-я мотопехотная дивизия.

Войсками 6-й армии, окруженной под Сталинградом, командовал 52-летний генерал-полковник Ф. фон Паулюс. Он в 18 часов 22 ноября направил в штаб группы армий «Б» донесение следующего содержания:

«Армия окружена… Запасы горючего скоро кончатся, танки и тяжелое оружие в этом случае будут неподвижны. Положение с боеприпасами критическое. Продовольствия хватит на 6 дней. Командование армии предполагает удерживать оставшееся в его распоряжении пространство от Сталинграда до Дона и уже принимает необходимые меры. Предпосылкой для их успеха является восстановление южного участка фронта и переброска достаточного количества запасов продовольствия по воздуху. Прошу предоставить свободу действий на случай, если не удастся создать круговую оборону. Обстановка может заставить тогда оставить Сталинград и северный участок фронта, чтобы обрушить удары на противника всеми силами на южном участке фронта между Доном и Волгой и соединиться здесь с 4-й танковой армией. Наступление в западном направлении не обещает успеха в связи со сложными условиями местности и наличием здесь крупных сил противника» [221] .

Командующий группой армий «Б» направил это донесение в Генштаб Сухопутных войск, а оттуда оно попало на стол к Гитлеру. Его ответ был кратким: «6-й армии занять круговую оборону и выжидать деблокирующего наступления извне» [222] . Свое решение Гитлер подтвердил радиограммой от 24 ноября: «6-я армия временно окружена русскими. Я решил сосредоточить армию в районе северная окраина Сталинграда, Котлубань, высота с отметкой 137, высота с отметкой 135, Мариновка, Цыбенко, южная окраина Сталинграда. Армия может поверить мне, что я сделаю все от меня зависящее для ее снабжения и своевременного деблокирования…» [223] .

4-й танковой армией командовал 57-летний генерал-полковник Герман (Херманн) Гот, обладавший большим опытом в области оперативного использования танковых соединений. Небольшого роста, худощавый, всегда бодрый, подвижный и приветливый. «Свою точку зрения он излагал всегда очень ясно и определенно, – подчеркивает фон Манштейн. – Он проявлял большую гибкость в управлении войсками» [224] . Войска 4-й танковой армии в предыдущих боях понесли большие потери. Поэтому на ее усиление из состава группы армий «А» были переданы штаб 57-го танкового корпуса с 6-й, 23-й танковой и 15-й авиаполевой дивизиями.