С целью не допустить соединения нижнечирской и котельниковской группировок противника со сталинградской группировкой и образования коридора генерал армии Жуков предусматривал как можно быстрее отбросить первые две группировки и создать плотный боевой порядок на линии Обливская, Тормосин, Котельниково. В районе Нижне-Чирская, Котельниково намечалось держать две группы танков, не меньше 100 танков в каждой в качестве резерва. Окруженную группировку противника под Сталинградом предлагалось рассечь на две части ударом в направлении Большая Россошка, а навстречу ему нанести удар в направлении Дубининский, высота 135,0. На всех остальных участках перейти к обороне и действовать лишь отдельными отрядами в целях истощения и изматывания противника. После того, как окруженная группировка будет рассечена на две части, целесообразно в первую очередь уничтожить более слабую группу, а затем всеми силами ударить по группе в районе Сталинграда [229] . С этим предложением согласился и начальник Генерального штаба генерал Василевский.

2 декабря войска Донского фронта под командованием генерала К.К. Рокоссовского перешли в наступление против 6-й армии. Однако ее войска, надеясь на помощь извне и выполняя требование Гитлера, оказали ожесточенное сопротивление. Это наступление, как и повторный удар 4 декабря, были отбиты с большими потерями для соединений фронта. Генерал Рокоссовский несколько раз обращался в Ставку ВГК, аргументируя необходимость приостановки боевых действий для перегруппировки и усиления войск фронта перед ликвидацией 6-й армии. Сталин прислушался к мнению Рокоссовского. 4 декабря он обязал командующих Донским и Сталинградским фронтами не позднее 18 декабря завершить подготовку новой наступательной операции по разгрому окруженной группировки врага. Операция получила кодовое наименование «Кольцо». Для усиления войск Донского фронта направлялась только что укомплектованная 2-я гвардейская армия генерала Р.Я. Малиновского.

3 декабря советское командование крупными силами нанесло удар в направлении на Котельниково, основной пункт выгрузки 57-го танкового корпуса. Однако контратакой 6-й танковой дивизии генерала Э. Раусса удалось на следующий день восстановить положение. В это время обострилась обстановка северо-восточнее Котельникова, где развертывалась 51-я армия. На восточном участке 4-й танковой армии, занятом преимущественно войсками румынской 4-й армии, находившейся в подчинении командующего 4-й танковой армией, обстановка продолжала оставаться спокойной. Без изменений была и обстановка на участке 16-й моторизованной дивизии в районе Элисты.

Значительно более угрожающей становилась обстановка в районе действий на нижнем Чиру румынской 3-й армии и армейской группы «Холлидт». 4 декабря советские войска предприняли наступление с целью прорвать оборону на этом направлении. Командующий группой армий «Дон» вынужден был перебросить для усиления обороны на нижнем Чиру 48-й танковый корпус, а также прибывшие 11-ю танковую и 336-ю пехотную дивизии. В результате армейская группа «Холлидт» лишилась одного из наиболее боеспособных соединений.

11 декабря Сталин потребовал от представителя Ставки ВГК генерала Василевского провести операцию «Кольцо» в два этапа. Первый этап – выход в район Басаргино, Воропоново и не позже 23 декабря ликвидация западной и южной группы противника. Второй этап – общий штурм всех армий обоих фронтов с целью ликвидации основной массы вражеских войск к западу и северо-западу от Сталинграда [230] . Одновременно намечалось силами Юго-Западного фронта и левого крыла Воронежского фронта провести операцию под кодовым наименованием «Сатурн». Ее замысел заключался в том, чтобы разгромить на Среднем Дону основные силы итальянской 8-й армии, армейской группы генерала Холлидта и остатки румынской 3-й армии и развить контрнаступление на сталинградско-ростовском направлении.

К этому времени командующий и штаб группы армий «Дон» завершили подготовку к операции «Wintergewitter». Против армейской группы «Гот», насчитывавшей 124 тыс. человек, 650 танков, 852 орудия и миномета, 500 самолетов, были сосредоточены 5-я ударная и 51-я армии Сталинградского фронта, имевшие 115 тыс. человек, 329 танков, 1133 орудия и миномета, 220 самолетов [231] . Армейская группа «Гот» имела превосходство в 2 раза по танкам и в 2,3 раза по самолетам, но уступала войскам 5-й ударной и 51-й армий в 1,3 раза по орудиям и минометам. Соотношение по живой силе было почти равным.

Наибольшее количество сил и средств фон Манштейн сосредоточил против ослабленной в боях 51-й армии. Она, занимая оборону в полосе шириной около 140 км, насчитывала 34 тыс. человек, 77 танков, 419 орудий и минометов. Соединениям армии противостояли 10 дивизий (6-я и 23-я танковые, 15-я авиаполевая, 4-я пехотная, 5-я и 8-я кавалерийские; остатки 1, 2 и 18-й пехотных дивизий и дивизионная группа «Панвиц»). Они превосходили войска 51-й армии в людях и артиллерии в 2 раза, а в танках – более чем в 6 раз [232] .

Войска 5-й ударной армии, обороняясь в районе Нижне-Чирская в полосе шириной до 95 км, насчитывали 71 тыс. человек, 252 танка, 814 орудий и минометов. Им противостояли 336-я пехотная, 7-я авиаполевая и 11-я танковая дивизии противника. В районе Элисты в полосе шириной 130 км занимала оборону 28-я армия, имевшая 44 тыс. человек, 40 танков, 707 орудий и минометов [233] . Перед ней находилась 16-я моторизованная дивизия. Материальное обеспечение 5-й ударной и 51-й армий было недостаточным, особенно в отношении боеприпасов и горючего.