Южное крыло Северного фронта составляла 2-я армия генерала Б. Ройя (2-я пехотная дивизия легионов, 4-я пехотная дивизия, 2-я кавалерийская бригада). Она занимала линию Вислы от Гуры Кальварии (южнее Варшавы) до Демблина.

Главная роль в контрнаступлении отводилась войскам Центрального фронта (генерал Э. Рыдз-Смиглы), специально созданного с этой целью и состоявшего из 4-й и 3-й армий.

4-я армия генерала Л. Скерского (14-я и 16-я пехотные дивизии, 21-я горная дивизия, 12-я пехотная бригада, 32-й пехотный полк) была собрана за рекой Вепш в районе от Демблина до Коцка. Она должна была нанести удар в направлении на Гарволин и далее на север, с выходом в тыл войскам «красных» под Варшавой и установлением контакта с частями 1-й армии.

Между Коцком и Хелмом концентрировались главные силы 3-й армии генерала Зигмунта Зелинского (1-я и 3-я пехотные дивизии легионов, добровольческая бригада кавалерии, 4-я кавалерийская бригада). Этой армии было приказано наступать в северо-восточном направлении под непосредственным командованием самого командующего Центральным фронтом Рыдз-Смиглого.

Остальные соединения 3-й армии (7-я пехотная дивизия, 6-я украинская пехотная дивизия, белорусская группа генерала С. Булак-Балаховича, бригада донских казаков) занимали участок фронта от Хелма до Бродов в Западной Украине. Они прикрывали с юго-востока войска, концентрирующиеся у Вепша.

От Бродов до Днестра простирался Южный фронт генерала В. Ивашкевича (5-я, 6-я и 13-я пехотные дивизии, 1-я кавалерийская дивизия), оборонявший Львов и проход к южной части Польши.

Таким образом, план действий Пилсудского сводился к тому, чтобы силами 5-й, 1-й и 2-й армий измотать и обескровить основную группировку Западного фронта, а своей 4-й армией и частью сил 3-й армии нанести с юга контрудар во фланг и тыл этой группировки, после чего перейти в общее наступление по всему фронту и разгромить войска Красной Армии на Варшавском направлении.

Кстати говоря, при 2-м отделе польскогоо генштаба (отдел разведки и контрразведки) была создана секция шифров, где служили талантливые математики во главе с профессором Вацлавом Серпиньским. Польская разведка перехватывала зашифрованные телеграммы и радиограммы, а люди Серпиньского быстро их расшифровывали. Наиболее важные доставлялись Пилсудскому, который не нуждался в переводе на польский язык. Например, только за август 1920 года были перехвачены и дешифрованы 420 радиограмм.

Поэтому секретные приказы советского командования становились известными польскому командованию почти сразу же, и оно могло оперативно вносить поправки в свои планы. Так, около полудня 13 августа были перехвачены срочные приказы командования 16-й красной армии атаковать на рассвете 14 августа всеми силами Радзимин и Варшаву. В связи с этим Пилсудский ускорил на один день начало контрнаступления с рубежа Вепша, а генералу Сикорскому приказал наступать из района Модлина, чтобы оттянуть часть сил красных от Варшавы.

Пилсудский дал высокую оценку работе польской разведки в 1920 году. Награждая после войны ее начальника И. Матушевского орденом «Виртути Милитари», он сказал:

Ошибка главкома Каменева и командующего войсками Западного фронта Тухачевского заключалась в том, что они не смогли раскрыть замысел польского командования и установить концентрацию его войск за Вепшем, поэтому войска Западного фронта оказались не готовы к отражению этого мощного контрудара.

Для наступления с юга, из района концентрации польских сил над Вепшем, Пилсудский распорядился перебросить воинские части с Украины, но здесь возможности были ограничены, так как нельзя было чрезмерно ослаблять этот фронт.

Планируя наступательные операции в Варшавской битве, оба командующих — и Пилсудский, и Тухачевский — ошиблись в направлении ударов противника. Так, Пилсудский считал, что главный удар российских войск придется на Варшаву, тогда как Тухачевский направил его на крепость Модлин (Новогеоргиевск) и севернее ее. Тухачевский, в свою очередь, был уверен в том, что главные силы польских войск находятся в районе Варшавы и Модлина, и пропустил момент концентрации сил за Вепшем.

Согласно приказу Пилсудского от 6 августа, польские войска, прикрываясь усиленными арьергардами, с боями отступали от Западного Буга и занимали позиции на подступах к Варшаве и Модлину, а также собирались за Вепшем. Большинство соединений понесли серьезные потери в длительных боях.

Дивизии Красной Армии поначалу были в лучшем положении. Только в июле Западный фронт получил значительные подкрепления — 54 573 новых бойцов. В это время в боевых линиях насчитывалось уже 136 тысяч красноармейцев и командиров, при общей численности личного состава фронта в 558 тысяч человек.

Но к началу штурма Варшавы дивизии Западного фронта тоже понесли существенные потери. Кроме того, красные войска были утомлены и ослаблены длительным наступлением, продолжавшимся более месяца. Когда они вышли на подступы к Варшаве и к Висле, в некоторых дивизиях в результате боевых потерь осталось не более тысячи бойцов, а некоторые полки своей численностью не превышали роту. Рвавшиеся вперед красные войска все более отдалялись от своих баз снабжения, коммуникации растягивались, ощущался недостаток боеприпасов, продовольствия и фуража, приходилось отбирать провиант у населения. Для форсирования Вислы войска имели весьма ограниченное количество переправочных средств. Однако красноармейцы и командиры были окрылены своими успехами и верили в близкую победу.