Северная часть Ливонии с центром в Ревеле (ныне Таллин) к тому времени уже перешла под власть Швеции.

Произошедший раздел Ливонии лишь углубил взаимные противоречия между Великим княжеством Литовским, Швецией и Русским государством.

Проведённые в начале 1562 года русско-литовские переговоры к заключению перемирия не привели. Более того, Сигизмунд Август вёл переговоры с крымским ханом Девлетом I Гиреем, чтобы тот осенью-зимой 1562 года вторгся в земли Русского царства. Всем этим реализация русских претензий на Ливонию была поставлена под сомнение. Разрешить все противоречия и неопределённость в вопросе принадлежности Ливонии мог решающий военный успех.

Выбор Полоцка как объекта такого решающего удара вполне очевиден.

Полоцк в XVI веке был крупнейшим и богатейшим городом Великого княжества Литовского, здесь русская армия могла рассчитывать на огромную добычу.

Кроме того, взятие Полоцка давало целый ряд тактических преимуществ. Полоцк нависал над южным флангом группировки русских войск в Ливонии и создавал угрозу отсечения их от внутренних районов Русского государства. При установлении контроля над Полоцком и течением Западной Двины Русское государство получило бы возможность для прямого сообщения с Ливонией из Смоленска по удобному речному пути.

Потеря Полоцка Великим княжеством Литовским создавала непосредственную опасность для Вильны. Помимо военно-стратегической составляющей, Полоцкая земля наряду с Киевом издревле считалась Рюриковичами одной из своих главных вотчин, отторгнутых Литвой.

Русской армией числом более 30 тысяч человек командовал лично Царь Иван IV. Полоцк был взят в осаду 30 января 1563 года, а уже 15 февраля город капитулировал. При этом армия Великого княжества Литовского под командованием Николая Радзивилла, которая насчитывала не более 3 тысяч человек, помочь защитникам Полоцка не пыталась, а после падения города отступила к Вильно, ожидая продвижения русских войск в направлении столицы Литвы.

Три дня спустя Иван Грозный вступил в покоренный город.

На побежденных посыпались милости и опалы. Так, польскому гарнизону из почти 500 человек был обеспечен почётный свободный отход с развёрнутыми знамёнами. Более того, командиры-ротмистры получили богатые дары в виде соболиных шуб, подшитых драгоценными тканями. По-видимому, поляки в глазах Ивана были всего лишь врагами, честно служившими своему государю, в то время как литовцы, подобно ливонцам, стали изменниками, поднявшими руку на своего вотчинника.

Репрессии не коснулись городских жителей православного вероисповедания — а именно они составляли большинство населения Полоцка.

Не трогали и большинство католиков, хотя, по ходившим в Литве слухам, вошедший в Полоцк отряд служилых татар вырезал попавшихся им под руку монахов-бернардинцев.

Некоторые русские летописи, а также польский хронист Мацей Стрыйковский и его компиляторы сообщают, что еврейскому населению города под страхом смерти было приказано креститься в православие, а не согласившиеся были утоплены в Западной Двине. Но так ли это было на самом деле, неизвестно.

Некоторая часть горожан, в первую очередь высшие литовские сановники-католики, была уведена в Москву в плен, их выкупили и обменяли в 1566–1567 годах. Немецкий авантюрист Генрих Штаден, позже ставший опричником, писал, что часть из полоцких пленников была продана в рабство в Персию и другие мусульманские страны, но подтверждений этому нет.

В Великом княжестве Литовском и Польском королевстве были потрясены падением Полоцка.

Сейм, который в те дни проходил в Пётркове, был прекращён после известий о взятии города. Сигизмунд Август немедля сообщил Николаю Радзивиллу о своём возвращении в Великое княжество Литовское для организации обороны и приказал не вступать в прямой бой с русскими войсками, а в конце февраля между Россией и Литвой было заключено перемирие.

Но куда интереснее наблюдать за реакцией на взятие Полоцка в Западной Европе.

В Аугсбурге, Любеке, Нюрнберге, Праге и других городах Священной Римской империи вышло более десятка «летучих листков», посвящённых событиям в Полоцке. Первые листки были изданы в Нюрнберге Николасом Кнорром, один был озаглавлен «Краткий документ и описание огромного и могущественного похода Московита на Полоцк в Литве 31 января данного 63 года», другой — «Правдивое описание, как большой торговый город Полоцк, принадлежавший Литве, завоеван и захвачен Московитом 15 февраля нынешнего 63 года».

Оба они ссылались на некое анонимное письмо из Вильно.

Тексты обоих листков связаны между собой. Анонимный автор призывает о помощи польского короля и уже традиционно сравнивает русское завоевание с бедствиями, которые приносят «христианскому миру» турки. В конце второго текста стоит дата — 9 марта 1563 года, и она хорошо демонстрирует скорость распространения информации.

15 февраля, как пишет автор листка, сдан Полоцк. То есть в течение трёх недель новость об этом достигла Нюрнберга, была оценена, кто-то написал об этом специальный текст и передал его в типографию. Сроки неплохие для Нового времени, отмечает крупнейший специалист по Ливонской войне, историк Александр Филюшкин в статье «Европейская пропаганда о взятии Полоцка в 1563 году».