«Гольденфельс» заложили в 1937 г. на стапеле завода «Бремер-Вулкан», расположенного в пригороде Бремена Вегезаке. 16 декабря судно сошло на воду, а 27 января следующего года было принято владельцем. Уже в самом начале сентября 1939 года Кригсмарине мобилизовало недавно вернувшийся из рейса транспорт, работавший на дальневосточных линиях, и отправило для перестройки во вспомогательный крейсер номер два (HSK-2) на верфь концерна «Дешимаг» в Бремене. К этому времени стал известен и командир будущего рейдера: на эту должность был выбран тридцатидевятилетний фрегаттен-капитан Бернхард Рогге.

Бернхард Рогге (Bernhard Rogge).

Родился 4 ноября 1899 г. в Шлезвиге в семье квалифицированного рабочего. На флоте с 1 июля 1915 г. На линейном крейсере «Мольтке» участвовал в Ютландском бою, затем служил на легких крейсерах «Штральзунд» и «Пиллау», став 13 декабря 1917 лейтенантом-цур-зее. В 1919 г. ненадолго вышел в отставку, вернувшись обратно на флот через год. В 20-х годах Рогге служил на старых бронепалубных крейсерах «Аркона» и «Амазоне», затем яхте «Ашта» и учебном корабле «Ниобе», пребывание на которых навсегда отставило в его сердце любовь к парусным судам. Командование заметило несомненную педагогическую жилку в молодом моряке, после чего практически вся остальная довоенная служба Рогге оказалась связана с обучением будущих офицеров нового германского флота. Так, в 1930–1931 гг. он в должности офицера по учебной части совершил дальний поход на легком крейсере «Эмден», по окончании которого в течение трех лет служил в Учебной инспекции ВМС. В 1935–1936 гг. Рогге — первый офицер на легком крейсере «Карлсруэ», а затем свершилась его мечта — он получил под свое командование учебный парусник Кригсмарине «Горх Фок» (1936–1938 гг.). В феврале 1938 г. Рогге провел испытания новейшего парусного учебного корабля «Альберт Лео Шлагетер», став после их окончания его командиром. Он оставался на этой должности до 6 сентября 1939 г., когда получил назначение на HSK-2 для комплектования команды и подготовки корабля к походу. В списке офицеров, планировавшихся на должности командиров рейдеров, составленном кадровой службой флота еще до начала войны, Рогге значился одним из первых. Командирские качества, профессионализм, знание психологии подчиненных, характер, интеллект, ум и предприимчивость делали его идеальным кандидатом на этот пост.

Получив назначение, Рогге прибыл в Бремен. Обнаружив, что на «Голденфельсе», получившем для операционных целей обозначение «Шифф-16», работы еще даже и не начинались, он развернул кипучую деятельность. Особое внимание фрегаттен-капитан уделил комплектованию своей будущей команды. Так в мемуарах он писал:

Из присланных РВМ 214 низших чинов Рогге после личной беседы с каждым отклонил 104 кандидатуры. Не прошли также и несколько офицеров.

Употребив все свои связи и влияние, фрегаттен-капитан добился назначения на рейдер только тех людей, которые устраивали его полностью. Не меньше проблем было и по перестройке самого корабля, а также его снаряжения. Рогге несколько раз посетил К. А. Нергера — командира знаменитого вспомогательного крейсера «Вольф» — и получил от него много ценных практических советов. Немало времени отнимала и борьба с неповоротливой бюрократической машиной: так, один раз пришлось обращаться непосредственно к командующему флотом, чтобы получить такую, казалось бы, незначительную вещь, как четыре сигнальные ракетницы для абордажной команды.

1 ноября Рогге стал капитаном-цур-зее. 19 декабря на крейсере состоялась торжественная процедура подъема боевого флага. В немецком флоте существовала традиция, согласно которой командиры сами выбирали для вспомогательных крейсеров наименования. Рогге назвал свой корабль «Атлантис» — «Атлантида».

Через два дня «Шифф-16» покинул Бремен и направился в Киль. И надо же было такому случиться, что буквально сразу рейдер сел на мель. И хотя в этот момент Рогге даже не находился на мостике, а вел корабль по реке Везер лоцман, это показалось всем очень плохой приметой: в похожей ситуации во время Великой войны Адмирал-штаб сменил первого командира «Вольфа», посчитав его слишком «неудачливым» для такой должности. К счастью, все обошлось, и «Атлантис» прибыл в Киль вовремя. На новом месте началась жизнь, насыщенная учениями и тренировками. В этот период рейдер замаскировали под плавбазу — его покрасили в шаровый цвет, установили фальшивую второю дымовую трубу и деревянные макеты пушек. 31 января корабль посетил командующий военно-морским флотом Германии гросс-адмирал Эрих Редер, оставшийся весьма довольный увиденным. Он ни словом не обмолвился о неприятном инциденте, и только тогда команда, боготворившая своего командира, вздохнула облегченно. Февраль прошел в различного рода учениях, причем много времени уделялось изменению силуэта корабля. В начале марта на HSK-2 скрытно загрузили боекомплект, и он оказался полностью готовым начать поход. Вернувшись из Берлина, Рогге объявил, что выход в море состоится 13 марта, чем привел в немалую тревогу своих людей, суеверных, как и все моряки. Посмеявшись, капитан-цур-зее успокоил экипаж, назначив отплытие на 23.55 12-го.

Точно в этот срок «Атлантис» поднял якорь и вместе с двумя другими рейдерами — «Орионом» и «Виддером» — направился следом за старым эскадренным броненосцем «Гессен», использовавшимся в качестве ледокола, Кильским каналом в Северное море, где возле залива Яде предполагалось провести учебные стрельбы. В течение двух дней Рогге нещадно гонял свою команду, объявив 19 марта, что назад они возвращаться не станут, а пойдут в небольшую бухту Зюдерпип на побережье Шлезвиг-Гольштейна к северу от устья Эльбы. Там в ночь на 23 марта «Атлантис» впервые сменил облик, превратившись из двухтрубного вспомогательного судна немецкого флота, в норвежский сухогруз «Кнут Нельсон». Фальшивый «норвежец» простоял в бухте еще неделю, до 31-го, когда получил приказ выйти в море. В тот же день маскировка сменили еще раз — теперь в Зюдерпипе находилось советское судно «КИМ». Капитан-цур-зее лично проверил маскировку, обойдя рейдер на катере и оставшись довольным увиденным за исключением одной детали — советский флаг висел вверх ногами.

1 апреля «Атлантис» в сопровождении миноносцев «Леопард», «Вольф» и подводной лодки U-37 (корветтен-капитан Вернер Хартман) неторопливо направился на север. На его пути в Атлантику находилось три опасных участка: гигантское Фризское минное заграждение, которым британцы перегородили Северное море, узкий пролив между Шетландскими островами и побережьем Норвегии, а также район Датского пролива. К вечеру отряд прошел минное заграждение, и миноносцы повернули обратно. Уже ночью разыгрался сильный шторм, и Рогге отпустил субмарину, договорившись с Хартманом о новой встрече уже к востоку от Датского пролива. С наступлением утра на горизонте наблюдатели заметили мачты, принадлежавшие двум военным кораблям противника. В течение нескольких часов «Атлантис» шел максимальным ходом, несмотря на непогоду. В результате роковой встречи удалось избежать. Около полудня состоялся еще один контакт, предположительно со вспомогательным крейсером противника, но и на этот раз все обошлось. Далее путь лежал к острову Ян-Майен, где после полудня 4 апреля состоялось рандеву с U-37, во время которого на лодку перекачали 25 тонн соляра. Получив сводку о погоде и ледовой обстановке с метеорологических судов WBS-3 «Фриц Хоман», WBS-4 «Хинрих Фреезе» и WBS-5 «Адольф Финнен», рейдер и лодка двинулись к входу в Датский пролив, огибая Исландию с севера. Совместное плавание продолжалось недолго из-за сильной непогоды, и Рогге распрощался с Хартманом, двинувшись на прорыв в Атлантику в одиночку. 8 апреля 1940 г. первый немецкий вспомогательный крейсер со времен Первой мировой войны вышел в Атлантику, пройдя траверз южной оконечности Гренландии мыса Фарвель.

Далее путь «Атлантиса» лежал на юг. Для экономии топлива он шел 10-узловым ходом на одном дизеле, постоянно уклоняясь от нежелательных встреч с торговыми судами. Вскоре на нем сменили маскировку, укоротив стеньги на одну перекладину и сняв «вороньи гнезда» с мачт. 16 апреля радисты принесли капитану-цур-зее радиограмму с коротким сообщением — «1814/16/57». Командование приказывало полным ходом идти в Южную Атлантику и начать действия на маршруте Кейптаун — Фритаун, хотя первоначальной задачей Рогге была постановка мин у мыса Доброй Надежды. Этим планировалось хоть как-то оттянуть морские силы союзников от Норвегии, недавно оккупированной Германией. 22-го «Атлантис» пересек экватор, но торжественно это событие отметили только через два дня. Так как нахождение советского транспорта в этих водах могло вызвать подозрение, то, перебрав очень большое количество кандидатов, Рогге и его адъютант лейтенант-цур-зее резерва Ульрих Мор составили список из 26 судов, под которые мог замаскироваться «Атлантис». В итоге выбор пал на японское «Касии-Мару» компании «Кокусай Кисен». 29 апреля работы завершили, и HSK-2 был готов начать боевые действия. Три дня он курсировал по кейптаунскому маршруту, но, как назло, море оставалось пустынным. Только 2 мая наблюдатели заметили английский лайнер «Сити оф Эксетер», однако капитан-цур-зее отказался от атаки, не желая уже в самом начале похода обременять себя больших количеством пленных. Лайнер проследовал мимо, не обратив никакого внимания на скромный транспорт. Однако как выяснилось впоследствии, это оказалась не так, и как только «Атлантис» скрылся за горизонтом, капитан «Сити оф Эксетер» дал радиограмму о подозрительном японском судне, весьма похожем на коммерческий рейдер.