Русские собрали миллион человек и 13 500 орудий, 900 танков и 1100 самолетов в составе армий трех фронтов по обе стороны Сталинграда.

В густом тумане 19 ноября 1942 года командующий Юго-Западным фронтом Н.Ф. Ватутин двинул вперед первую «клешню» гигантского наступления (операция «Уран»), примерно в 8 милях к западу от Сталинграда в Клетской и Кременской. Мишенью стала румынская 3-я армия. Советская артиллерия провела мощную артподготовку, обрушив на ничего не подозревавших румын море огня, после чего в атаку пошли танки. Румыны были деморализованы. В линии немецкого фронта появилась громадная дыра шириной 20 миль. Советские танки устремились на юг в направлении на Калач.

На следующий день войска Сталинградского фронта под командованием Еременко пробили огромную брешь в позициях румынской 4-й армии на юг от Сталинграда. Эта армия тоже рассыпалась. Фактически не встречая сопротивления, клин русского наступления выдвинулся на северо-запад, чтобы соединиться с продвигающимися со стороны Дона советскими войсками.

Если бы 6-й армии сразу дали свободу перемещения, она могла бы вырваться из ловушки вместе со своими солдатами и техникой. Однако у Гитлера не было намерения позволить армии отступать, и, когда Паулюс попросил разрешения сделать это, Гитлер отказал.

22 ноября советские 26-й и 4-й танковые корпуса замкнули клещи вокруг города Калач. Таким образом, 250 тысяч человек в двадцати немецких и двух румынских дивизиях оказались запертыми в Сталинградском «котле», размеры которого составляли 30 миль на восток и запад и 25 миль на север и юг.

Генерал Паулюс снова попросил свободы действий, однако Гитлер опять отказал ему. Армия, как сказал фюрер, должна свернуться как еж. Герман Геринг, шеф люфтваффе, высокопарно пообещал, что войска будут снабжаться по воздуху до тех пор, пока не сформируется новая группа армий, способная прорвать внешнюю оборону русских.

Старшие офицеры люфтваффе возражали, объясняя, что этого сделать нельзя, но Гитлер послушал Геринга, а не генералов авиации.

Пилоты люфтваффе попытались организовать переброску снаряжения по воздуху, однако русские создали двойное кольцо вокруг окруженной 6-й армии, чтобы помешать немецкой авиации прорвать «котел» изнутри или снаружи. Для того чтобы помешать переброске грузов по воздуху, они привлекли 395 зенитных орудий и 490 истребителей.

Суточная потребность 6-й армии в припасах и продовольствии достигала 700 тонн. Полковник Фриц Морцик, шеф транспортной службы люфтваффе, заявил, что в лучшем случае он сможет перебрасывать по воздуху 350 тонн. Все силы люфтваффе, подчеркнул он, имеют лишь семьсот пятьдесят транспортных самолетов «Ю-52», но они крайне необходимы буквально повсюду.

Несмотря на то что командование ВВС привлекло к выполнению задачи буквально все, что только нашлось, даже самолеты летных школ, немцы смогли собрать лишь около 500 машин, из которых в среднем только треть была готова к вылету.

Погода была ужасная, что также затрудняло действия авиации. Геринг приказал, чтобы по крайней мере 300 тонн грузов перебрасывались по воздуху каждый день. Однако с 25 по 29 ноября 6-я армия получила 269 тонн грузов, а с 30 ноября по 11 декабря — всего 1267 тонн. Боеприпасы и топливо таяли, продовольствия не хватало, и солдаты 6-й армии начали голодать.

Между тем армии Воронежского фронта под командованием Ф.И. Голикова на севере, напротив позиций итальянской 8-й армии, готовились к другому, еще более опасному для немцев удару.

Гитлер, пренебрегая угрозой, поручил Манштейну задачу деблокирования 6-й армии.

Сталинград был окружен, две румынские армии по сути дела уничтожены, и высшим военачальникам обеих воюющих сторон стало понятно, что до победы в решающем сражении войны русским уже рукой подать.

Только 150 миль отделяли Ростов от новой непрочной оборонительной линии, которую Манштейн создал вдоль реки Чир, в 100 милях к западу от Сталинграда.

Левое крыло группы армий «А» расположилось на Кавказе, в 375 милях от Ростова, а 4-я танковая армия, на юге от Сталинграда, стояла от Ростова в 250 милях.

Если бы русские сумели пробиться к Ростову, они могли отрезать остатки группы армий «Б» — незначительные силы, которые Манштейн свел в новую группу армий «Дон», — а также две группы армий «А» на Кавказе, иными словами, все германские силы на южном крыле.

Если бы южный фланг немцев был уничтожен, остальным немецким войскам на Востоке не хватило бы сил, чтобы отразить наступление Красной армии, и Германия проиграла бы войну за считанные месяцы, если не за недели.

Красная армия планировала направить стратегический удар на самое уязвимое место фронта противника — позиции итальянской 8-й армии на Дону, расположенные как раз к северо-западу от Чира.

Манштейн в спешном порядке выстроил оборонительную линию в районе Котельниковского, в 80 милях к юго-западу от Сталинграда, закрыв тем самым брешь, в которой исчезла румынская 4-я армия.