Из-за постоянных контактов с Гарибальди и германским командованием 23 сентября генерал Мессе отправил прошение об отставке и 1 ноября 1942 г. вылетел в Италию.

К 19 ноября 1942 г. итальянская 8-я армия (A.R.M.I.R.) занимала позиции на реке Дон от Новой Калитвы примерно до станции Базковская, что по прямой составляло примерно 150 км. Далее, юго-восточнее, находились позиции 3-й румынской армии.

По данным Мессе, дислокация соединений была следующей (с левого на правый фланг):

— Альпийский армейский корпус с дивизиями «Тридентина», «Юлия» и «Кунеэнзе»;

— II армейский корпус с дивизиями «Коссерия» и «Равенна»;

— XXXV армейский корпус с дивизиями 298-й немецкой и «Пасубио»;

— XXIX немецкий армейский корпус с дивизиями «Торино», 620-й немецкой и «Сфорцеска».

Дивизии второго эшелона:

— 294-я немецкая — позади альпийского армейского корпуса;

— 3-я «Челере» — позади II армейского корпуса;

— 22-я немецкая танковая — позади XXIX германского корпуса.

Как видим, немцы не особенно полагались на своих итальянских союзников и вставили между ними свои части.

По советским данным, перед войсками Юго-Западного фронта оборонялись соединения 8-й итальянской армии и оперативной группы «Холлидт», насчитывавшей в своем составе 22 дивизии (17 пехотных, 3 танковые, 1 кавалерийскую и 1 охранную) и 5 бригад. Из них 4 пехотные, 2 танковые и 1 охранная дивизия были немецкие, остальные дивизии и бригады — итальянские и румынские.

19 ноября 1942 г. войска Юго-Западного и Донского фронтов перешли в наступление севернее и южнее Сталинграда. Группировки румынских и немецких войск были разгромлены.

23 ноября войска 4-го танкового корпуса Юго-Западного фронта и 4-го механизированного корпуса Сталинградского фронта соединились в районе Советского, завершив окружение основных сил группировки противника под Сталинградом.

К этому времени войска 1-й гвардейской и 5-й танковой армий, успешно отбив атаки соединений оперативной группы «Холлидт» в районе Боковской и 11-й танковой и 336-й пехотной дивизий в районе Суровикино, основательно закрепились на реках Кривая и Чир, создав здесь внешний фронт окружения.

На фронте, занимаемом итальянцами, наступление было запланировано на 16 декабря. Согласно решению Ставки, главный удар наносился правым крылом 1-й гвардейской армии из района Верхний Мамон в общем направлении на Морозовский с тем, чтобы, продвигаясь по тылам вражеской группировки, во взаимодействии с 3-й гвардейской и 5-й танковой армиями разгромить ее. 3-й гвардейской армии предстояло нанести удар своим левым флангом в направлении Боковская — Нижний Астахов и далее на Морозовский.

5-я танковая армия, наступая в общем направлении на Морозовский — Тацинскую, должна была во взаимодействии с 5-й ударной армией Сталинградского фронта нанести удар по тормосинской группировке противника.

6-я армия Воронежского фронта, наступая основной своей группировкой в направлении на Кантемировку, должна была обеспечить правый фланг ударной группировки 1-й гвардейской армии.

Для выполнения поставленной задачи фронты располагали значительным количеством артиллерии.

Юго-Западному фронту были приданы три артиллерийские дивизии (по 8 полков в каждой) и 32 отдельных артиллерийских и минометных полка Резерва Верховного Главнокомандования (РВГК), в том числе 9 гвардейских минометных полков реактивной артиллерии. Всего во фронте насчитывалось 50 артиллерийских и минометных полков РВГК и 14 отдельных минометных дивизионов реактивной артиллерии.

Всего к 16 декабря 1942 г. в составе артиллерии Воронежского фронта на фронте шириной 382 км было сосредоточено 5024 орудий и минометов, а также 187 боевых машин БМ-8 и БМ-13 реактивной артиллерии и 332 рамы ракет М-30.

Из 328 км фронта 270 км занимали итальянские части общей численностью в 270 тыс. человек.

Артиллерийская подготовка во всех армиях Юго-Западного фронта началась 16 декабря в 8 часов утра пятиминутным огневым налетом по переднему краю и ближайшей глубине обороны противника, а также по его штабам и ближайшим резервам, расположенным в зоне досягаемости артиллерийского огня. За огневым налетом последовал период подавления и разрушения, длившийся 75 минут. Атака предпринималась без участия танков, так как танковые части, предназначенные для непосредственной поддержки пехоты, к началу наступления еще не прибыли.

Германская и итальянская артиллерия была надежно подавлена и не смогла оказать существенного огневого воздействия на советские наступавшие войска. Только перед фронтом 1-й гвардейской армии противник пытался ответить огнем отдельных дальнобойных батарей и частично дивизионной артиллерии.

В 12 часов дня 16 декабря в полосе 1-й гвардейской армии были введены в бой 17-й и 25-й танковые корпуса. За ними вводились 18-й и 24-й танковые корпуса для развития успеха в полосе удара 6-й армии. В полосе 3-й гвардейской армии был введен 1-й гвардейский механизированный корпус.