Возвещение это было принято с восторгом в обеих армиях, утомленных продолжительным, почти безостановочным отступлением, казавшимся как бы оскорбительным для чести Русского оружия. Теперь, с назначением Кутузова, со славой служившего под знаменами Румянцева и Суворова, и еще недавно разгромившего турок, все оживали надеждою, что он прекратит отступление и даст решительную битву Наполеону, битву, которой жаждали все в России и в которой все видели предел неприятельскому вторжению. Назначение Кутузова, вождя с русским именем, удовлетворяло и народному самолюбию; особенно в такую эпоху, когда начиналась война народная.

Высочайший рескрипт, подчинявший все четыре армии новому главнокомандующему, не имел, впрочем, никакого влияния на распоряжения Барклая, который, как выше сказано, 16 августа продолжал отступление к Федоровскому. Извещая государя о намерении своем занять позицию при Царево-Займище и дать там генеральное сражение, он, между прочим, писал: «Не намерен я теперь, когда наступают решительные минуты, распространяться о действиях вверенной мне армии. Успех докажет, мог ли я сделать что-либо лучшее для спасения государства.

Если бы я руководим был слепым и безумным честолюбием, то, может быть, ваше императорское величество изволили бы получать донесения о сражениях, и, невзирая на то, неприятель находился бы под стенами Москвы, не встретив достаточных сил, которые были бы в состоянии ему сопротивляться».

Поутру 17 августа обе армии пришли в Царево-Займище и, готовясь к сражению, начали укрепляться редутами с фронта и обоих флангов, между тем как Коновницын, с арьергардом, отступив от Вязьмы по зажжении всех тамошних магазинов, остановился в 18-ти верстах от Царева-Займища, а Милорадович, с резервом из 15 тысяч человек, пришел в Гжатск. В то же утро приказ генерала Ермолова известил армию о скором приезде нового главнокомандующего, который и прибыл вечером, вместе с Беннигсеном, незадолго перед тем уехавшим из армии, вследствие разномыслия своего с Барклаем. Прежняя приязнь между ними уступила теперь место чувству взаимного нерасположения и никогда уже не восстановлялась.

Возвестив армии о своем прибытии особым приказом, Кутузов объявил, что каждый из главнокомандующих остается при прежней своей власти, «Учреждением о Большой Действующей армии», ему присвоенной; что генерал Беннигсен поступает в такое же отношение к главнокомандующему всеми армиями, в каком находились начальники главных штабов к главнокомандующим каждой армии, порознь, и что, по случаю предназначения прибывших в Гжатск резервов на укомплектование 1-й и 2-й армий, приведшему их генералу Милорадовичу вверяется начальство над 2-м и 4-м корпусами (Багговута и графа Остермана) 1-й армии.

Таковы были первые распоряжения Кутузова по прибытии его в Царево-Займище. Осмотрев избранную там позицию, он сначала, как казалось, одобрил ее, ибо велел ускорять построением редутов, но около полудня 18 августа, после совещания с Беннигсеном, велел прекратить работы и отступать далее.

Обстоятельство это приписывают тому, что Кутузов согласился с представленным ему Беннигсеном мнением о неудобствах Царево-Займищевской позиции, находя ее и сам слишком открытою. 19 августа, когда обе армии, миновав Гжатск, пришли к деревне Ивашковой, последовали еще новые назначения в главном штабе Кутузова: генерал-майору Вистицкому велено было принять должность генерал-квартирмейстера соединенных 1-й и 2-й армий, генерал-квартирмейстеру 1-й армии полковнику Толю находиться при главнокомандующем всеми армиями, а полковнику Кайсарову состоять также при нем, в должности дежурного генерала, с тем что все приказы по армиям, им подписанные, должны были почитаться равносильными подписанным самим главнокомандующим.

Начальствовавшему арьергардом генералу Коновницыну приказано было доносить обо всем непосредственно Беннигсену и от него же получать приказания. Беннигсену были также подчинены все инженерные и квартирмейстерские офицеры, а также Пионерные и Понтонные роты обеих армий. С этих пор кончилось непосредственное влияние Барклая де Толли на ход военных действий, и он, сошед со степени распорядителя, сделался только исполнителем объявляемых ему приказаний.

21 августа обе наши армии пришли к Колоцкому монастырю, а 22-го, не доходя Можайска, остановились у села Бородина, где Беннигсен и Толь избрали позицию, признанную Кутузовым выгодной для сражения. Между тем Наполеон еще 18-го числа вступил в Вязьму, а 20-го прибыл в Гжатск и, в ожидании битвы, дал своему войску трехдневный отдых.

Позиция, в которой Кутузов, удовлетворяя общему, нетерпеливому желанию войска, решился дать битву Наполеону, примыкала правым крылом к роще, находившейся в трехстах саженях от реки Москва. Фронт левого крыла и центр позиции, пересекаемый большой Московской дорогой, прикрывались текущей в глубоком овраге речкой Колочей; левое крыло упиралось в кустарники у деревни Утицы, подле Старой Смоленской дороги, ведущей из Гжатска, через Ельню, в Можайск, и было слабейшим пунктом позиции.

По предположению князя Багратиона, на оконечности левого фланга, на высотах перед деревней Семеновской, поставлены были три прикрытые батареи, а чтобы удобнее можно было наблюдать и затруднять движения неприятеля на этот фланг, впереди позиции, в двух верстах от фронта, на кургане при селе Шевардине, Кутузов велел построить редут на 12 орудий.

Барклаю де Толли были поручены войска правого крыла и центра, состоявшие из 2-го, 4-го и 6-го пехотных корпусов – в первой и второй линиях, и 3-го пехотного и 1-го, 2-го и 3-го кавалерийских – в резерве. Князю Багратиону предоставлялось начальство над войсками левого крыла, состоявшими из 2-й армии.

Осматривая позицию правого крыла и центра, Барклай де Толли приказал, для большего обеспечения первого, прикрыть примыкавшую к нему рощу несколькими отдельными укреплениями, а на другой день, 23-го числа, поехал с Кутузовым осматривать позицию левого фланга. При обозрении ее он нашел, что впереди промежутка, остававшегося между левым крылом 1-й и правым 2-й армии, находилась незанятая высота, господствовавшая над всем нашим левым флангом, и представил о необходимости построить на ней сильный редут.