22 июня штаб Северо-Западного фронта приказал направить части 148-го истребительного авиаполка в Ригу, что оставило Лиепаю без прикрытия с воздуха.

Численность ополченцев и добровольцев составляла:

батальон судоремонтного завода «Тосмаре» под командованием Артура Петерсона, замполита завода – 450 человек;

отряд металлургов под командованием Эрнеста Муцниека, профорга завода – 250 человек;

отряд ОСОАВИАХИМа и комсомольцы – около 100 человек, включая 10 комсомольцев из Литвы, под командованием секретаря Лиепайского уездного комитета комсомола Имантса Судмалиса;

порт – 40 человек;

железнодорожные мастерские – 30 человек;

милиция – 68 человек;

отряд Эрнеста Зудманиса, директора Лиепайского государственного театра драмы, оперы и балета – 30 человек;

прочие – 100 человек.

Общая численность ополчения составила, таким образом, около 1068 человек. Надо иметь в виду, что в Лиепае числилось почти 350 местных коммунистов (из них почти 100 женщин), 165 комсомольцев и кандидатов в члены партии и около 200 беспартийных советских активистов. В своем большинстве они влились в ополчение.

То, что 67-я стрелковая дивизия смогла мобилизовать в Лиепае довольно много ополченцев – до 1000 человек, во многом объяснялось этническим составом населения города. Из 50 тыс. жителей было 7 тыс. евреев и 2 тыс. русских. Кроме того, до 1940 года в Лиепае была значительная немецкая колония, к которой местное население относилось далеко не позитивно.

23 июня разведбат 291-й дивизии попытался захватить Лиепаю ударом с юга, но был отражен огнем дальнобойных орудий 27-й батареи береговой обороны флота и артиллерией 67-й дивизии. В этот день 505-й полк 291-й дивизии захватил Приекуле и вышел на Гробинское шоссе. Лиепая оказалась в окружении.

Утром 24 июня авангарды 505-го полка захватили Лиепайские железнодорожные мастерские и окружили завод «Тосмаре». В связи с нехваткой времени на строительство укреплений этот участок обороны был самым слабым звеном. 24 июня в гавань Лиепаи вернулась подлодка М-83, которая вела огонь из артиллерийского орудия по немецким частям, прорвавшимся к заводу «Тосмаре» до тех пор, пока не израсходовала все снаряды.

Днем 24 июня части 67-й дивизии предприняли контратаку на Гробини, оттеснив немцев к Игельскому лесу, но под огнем артиллерии противника вынуждены были вернуться в исходное положение. В этом бою советская артиллерия повредила германский бронепоезд. Защитники Лиепаи отступили и укрылись в старых фортах, которые перестали использоваться по назначению ещё до Первой мировой войны.

Эта контратака описана Клевенским следующим образом: «Около 10–11 часов предпринята была атака Генерал-Майором ДЕДАЕВЫМ на Восточном участке. В атаку вышли те моряки, которым в память традиций флота и первой атаки разрешено было идти в тельняшках. От неожиданности атаки или по заранее задуманному плану, противник побежал к Гробинскому лесу; стрелковые части не поддержали атаку моряков и в образовавшуюся брешь противник своими войсками начал просачиваться на территорию ЛИБАВЫ.

Противник был выбит резервами (с батарей по 100 человек), отправленными к месту прорыва на машинах.

Операция прошла исключительно успешно, атакующая группа моряков вышла из опасной атаки, захватив с собой несколько пленных, велосипеды, автоматическое оружие, второй отряд полуэкипаж – ст. политрука АМЕЛИНА захватил два миномета…

Около 18 часов противник начал ответную атаку, поддержанную артиллерией, минометным огнем и бомбовым ударом авиации. Часть красноармейцев побежала к заводу Тосмаре с ними обратно стали отходить отдельные подкрепления, посылаемые на Восточный участок, что усилило общий отход».

Чувствуется, что всю вину за неудачу бывший командир ВМБ стремился переложить на части 67-й стрелковой дивизии.

В этот день в Ригу улетели из Лиепаи все гидросамолеты, лишив оборону города последней воздушной поддержки. Днем 24 июня командир миноносца «Ленин» капитан-лейтенант Ю. М. Афанасьев, являвшийся старшим командиром в группе ремонтирующихся кораблей, приказал взорвать «Ленин», 5 находившихся на ремонте подлодок, склады боеприпасов и топлива, а экипажи взорванных кораблей направить на сухопутный фронт.

Взрыв кораблей послужил сигналом к уходу из базы отряда сторожевых катеров, катеров пограничного отряда, тральщика «Фугас». После подрыва ремонтировавшихся кораблей единственная оставшаяся в базе подводная лодка С-3 вышла без охранения в надводном положении с поврежденной системой погружения из базы и направилась в Вентспилс. На борту лодки находился экипаж подлодки С-1 (38 человек) и рабочие судоремонтного завода (20 человек). На подходе к Вентспилсу у маяка Ужава торпедными катерами S-35 и S-6 °C-3 была потоплена с помощью глубинных бомб. Ответным огнем 4 немецких моряка были ранены. В плен попали от 9 до 20 человек. Тело командира лодки капитан-лейтенанта Николая Александровича Костромичева прибило к острову Сааремаа, где и было захоронено. Надо сказать, что он вышел из Лиепаи вопреки приказу взорвать лодку. На С-3 погиб и командир подлодки С-1 капитан 3-го ранга Иван Тихонович Морской (Могила).