В целом, по состоянию на 22 июня 1941 года, в Лиепае из состава дивизии имелось 5300 человек. По другим данным, с учетом частей, возвратившихся в город после начала войны, в обороне Лиепаи приняли участие около 7000 бойцов и командиров 67-й стрелковой дивизии. С началом войны к городу отступил 112-й пограничный отряд. В окрестностях базировались 148-й истребительный авиационный полк ВВС Прибалтийского Особого военного округа и 43-я отдельная морская ближнеразведывательная эскадрилья (13 самолётов МБР-2). В Лиепае также размещалось военно-морское училище противовоздушной обороны (100–130 человек). Его начальник генерал-майор Иван Алексеевич Благовещенский в дальнейшем стал активным деятелем РОА и был повешен вместе с генералом Власовым. Всего в обороне Лиепаи приняли участие около 11 тыс. человек кадрового состава РККА и ВМФ, не считая добровольцев и ополченцев из числа местного населения.

Согласно отчету М. С. Клевенского «около 2 часов 22.06., прибывший в штаб ВМБ Командир 67-СД – Генерал-майор ДЕДАЕВ сообщил, что получил приказание о мобилизации. Здесь было решено, что командир ВМБазы будет осуществлять морскую и внутреннюю оборону ЛИБАВЫ. Командир дивизии будет лично руководить внешней обороной с КП командира 67-СД в лесу в районе ГРОБИНЯ. Командир ВМБазы будет ему подчиняться, как старшему по званию. (Распоряжение о подчинении ВМБазы – 67-СД от Штаба ПРИБОВО не поступало, хотя как выяснено позднее – существовало.)

Решено было – немедленно приступить к земляным оборонительным работам силами ВМБазы и привлечением местного населения».

Также было отдано распоряжение о списании «с частей сверхштатного личного состава в экипаж и формировании отрядов из состава Учебного пункта ПВО 100 чел., полуэкипаж со списанными 200 чел., Береговой базы ПЛ-50 – 60 чел.; оставшийся личный состав ремонтирующихся кораблей подготовить как резерв».

Согласно отчету Клевенского были образованы следующие участки обороны:

«Северного участка – Командир 32-ОМСБ – Капитан Пышкин. Участок оборонять одной ротой. 2-й ротой нести караульную и комендантскую службу на объектах базы. Поддерживали 23 береговая и 842 зенитная батареи.

Восточного участка – Генерал-майор БЛАГОВЕЩЕНСКИЙ.

Силы: отряд училища ПВО – 100 человек; отряд флотского полуэкипажа – 200 человек; отряд Береговой базы ПЛ, стрелковая рота 56-сп, батарея 94-ЛАП.

Поддерживают 841, 503 зенитные батареи, 23 и 27 береговые батареи стрельбой по обратной директрисе, ЭМ “ЛЕНИН” по приведении артиллерии в готовность.

Южного участка Командир 1-го батальона 56-СП. Одной ротой и батарей 94-ЛАП обороняет подходы к 27 батарее.

Поддерживают – 27 береговая и 502 зенитная батареи. Одной ротой обороняет подходы к 28 береговой и 18 железнодорожной батареям. Поддерживает батарея артдива 94-ЛАП.

Резервом обороны предусмотрено иметь по 80—100 человек от 27 и 23 береговых и 18 железнодорожной батарей. На всех зенитных батареях резерв находится в готовности к переброске на машинах.

Всего вместе с кораблями резерв был определен в 800—1000 человек.

Машин было собрано до 100».

В 3 часа 55 минут 22 июня состоялся первый авианалёт люфтваффе на Лиепаю. Бомбы были сброшены на военно-морскую базу, стоянки кораблей, а также аэродром, где были уничтожены 8 истребителей 148-го истребительного полка.

Части 10-й стрелковой дивизии, располагавшиеся вблизи от границы, подверглись артобстрелу. Между Кретингой и Палангой прорвались мобильные части немецких войск, продвигавшиеся в направлении Руцавы. Подразделения 10-й стрелковой дивизии отошли к Елгаве, открыв дорогу к Лиепае. В оперативном отношении, 67-я стрелковая дивизия была подчинена командующему 27-й армией Северо-Западного фронта, а Либавская ВМБ находилась в подчинении командующего Балтийским флотом, единого командующего обороной города назначить не успели. Командование всеми армейскими подразделениями, пограничниками и рабочими отрядами принял на себя Дедаев, а Клевенский руководил обороной базы с моря.

В полдень 22 июня командующий Балтфлотом В. Ф. Трибуц отдал приказ вывести из Лиепаи в Вентспилс и Усть-Двинск «всё, что не было связано с обороной базы и имело возможность двигаться». В результате атаки немецких торпедных катеров была уничтожена подлодка С-3 (которая по техническому состоянию вынуждена была идти в надводном положении), но танкер «Железнодорожник» и подлодки С-9, М-77, «Лембит» и «Калев» благополучно прибыли в Рижский залив. Также успели отправить по железной дороге эшелон с семьями военнослужащих и 180-мм железнодорожную батарею. Зато 23 июня на помощь защитникам Лиепаи удалось перебросить 389-й отдельный зенитный дивизион 67-й стрелковой дивизии, находившийся до этого под Ригой. В этот же день командованию базы поступил приказ командования Краснознаменного Балтийского флота об удержании города до последней возможности.

Удалось эвакуировать часть имущества флота, но значительная часть его стратегических запасов была подорвана в самом начале обороны. Экипажи подводных лодок, находившихся на ремонте, погибли или попали в плен в составе морской пехоты при защите Лиепаи.

Утром 23 июня первые немецкие части достигли у Руцавы внешнего обвода обороны Лиепаи по реке Барта, в 17 км южнее города. Там вели бой части 12-го пограничного отряда, разведывательный батальон 67-й стрелковой дивизии и 281-й стрелковый полк (неполного состава) с двумя артиллерийскими дивизионами.