Прощались с грустью. Иван Богатых заметил, с каким сочувствием делегаты из тыла смотрят им в глаза, как будто зная, что все они скоро станут холмиками вдоль дорог...

Всего лишь четыре недели отдыхала дивизия. В двадцатых числах апреля 137-я вновь получила боевую задачу: взять штурмом город Мценск.

Подполковник Владимирский понимал, что взять город будет труднейшей задачей. Мценск и до него неоднократно, но безуспешно штурмовали несколько дивизий. Но приказ был дан категорично: "К 1 мая Мценск взять".

Готовясь к операции, подполковник Владимирский понимал, что построена она в основном на риске и большая надежда будет на энтузиазм. Но в то же время он делал все возможное, чтобы задачу выполнить.

Дивизия получила пополнение, но без винтовок, поэтому решено было атаковать Мценск сводным полком, куда и было передано все вооружение и боеприпасы.

– В дивизии всего двадцать пять орудий, - напомнил Владимирскому новый начальник артиллерии дивизии полковник Трушников, - так что я со своей стороны успеха не гарантирую, тем более что снарядов выделили очень мало, всего половину боекомплекта на всю операцию.

– Командующий обещал помочь авиацией и "катюшами", с соседями о взаимодействии я договорился. Главный удар наносит наша дивизия, поэтому, думаю, вся помощь будет, прежде всего, нам. Завтра с утра на рекогносцировку. Алексей Федорович, - обратился Владимирский к майору Кустову, который исполнял обязанности начальника штаба дивизии вместо ушедшего на повышение и получившего звание генерала Яманова, - обеспечьте к утру явку всех командиров батальонов и рот. А потом вместе составим план боя.

Утром Владимирский и Кустов вместе со всеми комбатами и ротными, кто должен был участвовать в операции, вышли на рекогносцировку.

– Прежде чем Мценск штурмовать, надо сначала эту высоту взять, - сказал подполковник Владимирский, посмотрев в бинокль.

Было тихо, немцы не стреляли, хотя на рекогносцировку вышла большая группа командиров, и был риск попасть под артобстрел.

– Три ряда проволоки, две линии траншей, - сказал майор Кустов, посмотрев в бинокль.
– Данные разведки видны и отсюда. Наверняка есть минные поля. Да и сама высота - до нее еще километра два, если не больше. Там у них не менее двух батальонов, если не полк. Подступы, конечно, пристреляны артиллерией из-за Зуши.

Майор Шапошников, который только вышел из госпиталя и получил новое назначение, по просьбе командира дивизии оставленный в полку на период операции, тоже был на рекогносцировке. "Даже примерно не знаем, сколько здесь у немцев пулеметов, система огня не изучена, да они ее и не проявляют, - с огорчением думал Шапошников.
– Атаковать Мценск одним полком... Тут нужна полнокровная дивизия, да артподготовка часа на четыре из сотни стволов, да авиации, лучше штурмовиков, надо бы заходов десять. А для развития успеха нужен хотя бы один свежий полк". О танках Шапошников и не думал: грязь вокруг была непролазная, а берега Зуши столь высокие, что до противника они вряд ли бы и дошли. Да и где их взять, танки...

Шапошников видел, что подготовка к операции ведется энергично, новый командир дивизии показался ему умелым организатором, с сильным характером, волей и явно с безупречной личной храбростью. Но все-таки ему казалось, что вся операция страдает, прежде всего, переоценкой своих сил. Главная надежда у нас была на стремительность атаки и пулеметы. Наконец, если физически после госпиталя Шапошников вполне отдохнул и набрался сил, то психологически он был не готов к новому кровопролитию. После всего пережитого, особенно в январских и февральских боях, когда дивизия теряла в бессмысленных боях тысячи людей убитыми и искалеченными, любое наступление сейчас, после серьезного отдыха и тщательной подготовки казалось Шапошникову авантюрой.

Когда рекогносцировка была закончена и все собрались уходить из траншеи, гитлеровцы внезапно открыли беглый минометный огонь. Убит был только один командир минометной роты, молодой красивый парень. Ему оторвало ногу, и он быстро умер от болевого шока на глазах у всех. Смерть эта, хотя и была не в диковинку, потрясла своей обнаженностью и нелепостью. Каждый подумал: "А ведь на его месте мог бы быть и я", - и каждый подумал: "Не к добру эта смерть".

Когда в штабе дивизии работали над планом боя, Шапошников почувствовал, что до сих пор у всех не выходит из головы этот случай. В штабе все, подавленные случившимся, говорили между собой скованно и мало. Потом стало известно, что к немцам от штаба армии улетел на самолете наш летчик, он мог знать о плане операции. Наконец, выяснилось, что Владимирский потерял план операции, когда ездил на рекогносцировку, а с передовой к немцам ушел перебежчик, который тоже мог знать о готовящемся наступлении. Но отменять операцию было нельзя.

Командир батальона старший лейтенант Максим Настеко вывел свои роты на исходный рубеж в ночь на 29 апреля. Люди были хорошо накормлены и, разговаривая с бойцами, Настеко убедился, что настроение у всех боевое. Особые надежды он возлагал на первую роту лейтенанта Степового, где один взвод из добровольцев был вооружен автоматами ППД.

Солнце в день наступления встало какое-то особенное - огромное, красное, и теперь Настеко с сомнением думал, как пойдет бой, если будет тепло. Зима была затяжная, но в ложбинках, оврагах уже стояла вода, хотя и подмерзшая за ночь.