Совместная работа над фильмом — не лучший способ укрепления личных отношений, и то, что Оливье удавалось снова и снова собирать вместе все эти творческие личности, свидетельствует о его большом влиянии и преданности его друзей. Он действительно превзошел самого себя в подборе выдающихся актеров для “Ричарда III”. Рассказывали, что это выразил в двух словах один паренек-кокни, который, изучая афишу, обратился к приятелю: “Гляди-ка! Четыре сэра зараз!” Квартет титулованных актеров составляли Оливье, Хардвик (больной и неудачливый повеса, король Эдуард IV), Ричардсон (хитрый пухлый коротышка Бэкингем) и Гилгуд (Кларенс, доверчивый брат, утопленный в бочке с мальвазией).

Как-то раз трое из четверки ехали на машине и были остановлены за грубое нарушение правил. Высунувшись из окна, сэр Ральф сказал полисмену: ”Я — сэр Ральф Ричардсон. Рядом со мной сидит сэр Седрик Хардвик, а сзади — сэр Лоренс Оливье!"

Полицейский ответил: ”По мне, будь вы хоть рыцари короля Артура — вот вам повестка в суд”.

Кроме них, замечательный состав включал таких известных исполнителей, как Клер Блум, Памела Браун, Хелен Хейс, Эндрю Круикшенк, Стенли Бейкер, Тимоти Бейтсон, Алек Клунз и Патрик Троутон. Двое — Норман Вуланд и Николас Ханнен — однажды уже работали с Оливье-режиссером. Эсмонду Найту, Джону Лаури и Расселу Торндайку выпала честь сниматься во всех трех его шекспировских фильмах.

Как и при создании "Гамлета”, самую трудную задачу Оливье предстояло решить до съемок: вместе с Дентом подвергнуть одну из менее известных пьес Шекспира решительной переработке, чтобы превратить ее в зрелище, обладающее темпом, стилем и, главное, уровнем доступности, необходимыми для массового зрителя. Подготовив сценарий "Гамлета”, Дент заметил: ”Выбор пришлось сделать с самого начала — мы решили донести смысл пьесы до двадцати миллионов кинозрителей, хотя и заставив поморщиться две тысячи специалистов по Шекспиру”. То же самое и едва ли не в большей степени относилось к "Ричарду III”, так как вещь эта менее известна широкой публике, а подоплека политических интриг и взаимоотношения персонажей еще сильнее запутаны. С полдюжины действующих лиц исключили, в том числе грубую, как рыночная торговка, королеву Маргариту, что представляется весьма спорным. Некоторые сцены были выпущены целиком. Ричарда заставили добиваться руки леди Анны (Клер Блум) у гроба ее мужа Эдварда, а не свекра Генриха VI, и соблазнение молодой вдовы получилось более дерзким и отвратительным, чем в оригинале, а капитуляция Анны — подчеркнутая на экране страстным поцелуем, не предусмотренным у Шекспира, — приобрела новое и несколько невротическое звучание. Введение дополнительного действующего лица, королевской любовницы миссис Шор (Памела Браун), добавило красок в картину развращенности двора и, кроме того, компенсировало отсутствие убийцы-Маргариты.

Более существенно, что Оливье включил сцену коронации Эдуарда IV из третьей части "Генриха VI”. Она облегчала понимание сложной политической ситуации в Англии и подчеркивала символическое значение короны, послужившей — наподобие театра "Глобус” в “Генрихе V” — связующим звеном и стержнем этой перекроенной структуры. Как действие "Генриха V” начинается и заканчивается в “Глобусе”, так в первом и последнем кадрах “Ричарда III” на экране появляется богато украшенная корона. Она резко выдвигается на передний план в сцене коронации Ричарда III, а когда под королем убивают коня, этот символ всеобщего вожделения знаменательно скатывается в грязь и отлетает в сторону от лошадиных копыт; в конце концов, достав корону из куста куманики, Стэнли почтительно возлагает ее на голову Ричмонда.

Помимо всего прочего, учитывая специфику кино, в текст внесли многочисленные изменения. Позднее Оливье объясняя:

«Если вы собираетесь сокращать пьесу Шекспира, существует только один способ — ликвидировать целые сцены. Если вы вычеркиваете только отдельные строки с тем, чтобы сохранить всех персонажей, в результате образуется куча оборванных нитей. Это одна из проблем, возникших при работе над “Ричардом III"».

Как это часто бывает, съемки начались с конца, с кульминационной батальной сцены и ужасной смерти Горбуна. Оливье не получал удовольствия от этого этапа работы. “Как, черт побери, прикажете снимать еще одну средневековую битву? — несколько раздраженно заметил он Эсмонду Нанту. — Американцы уже столько раз делали это во множестве фильмов”. Он не собирался соперничать с голливудскими боевиками. Быть может, напрасно, но он не собирался даже повторить головокружительное зрелище своего Азенкура. Скорее, он хотел стилизовать эту сцену под старинный гобелен, создав как бы зрительный образ поэзии Шекспира. В то же время он требовал жестокого реализма в моментах рукопашных схваток. Как писал Хэзлитт о Ричарде III в исполнении Эдмунда Кина, Горбун Оливье “дрался, как человек, опьяненный ранами", пока, упав навзничь, не начал дергаться в звериных конвульсиях, и наконец, протянув вперед искалеченную руку, сжимавшую меч, бросил последний взгляд на его крестообразную рукоять. Этой незабываемой сцене должны были предшествовать стремительные и безжалостно свирепые действия; за их достоверность отвечали главным образом два похожих на мальчишек актера, Бернард Хептон и Джон Гринвуд, приглашенные ставить все фехтование.

«Главной трудностью оказалась проблема понимания. — говорит Хептон. — Враждебные армии состояли в большинстве своем из испанских статистов, ни слова не понимавших по-английски. Оливье хотел, чтобы мы организовали батальную сцену с восьмьюстами участниками; камера, установленная на башне высотой в двадцать футов, должна была смотреть вниз на стрелков и панорамировать по пехоте, а затем — на людей лорда Стенли, в решающий момент сражения переходящих на сторону Ричмонда. Мы разделили армии на группы по три-четыре человека и обучили их наносить и парировать четыре типа ударов, в которых они и упражнялись в ходе репетиций под громкие выкрики инструкторов: “Раз, два, три. четыре”. И вот как-то раз Оливье, прыгая через ступени, спустился с башни, хлопнул меня по спине и сказал: “Очень хорошо. То, что надо. Но Уилли Уолтон должен написать музыку к этой сцене, так что нельзя ли проделать все это еще раз — только в определенном ритме?"

Тони Бушелл предупредил с самого начала, чтобы мы не ждали от сэра Лоренса быстрой реакции на наши предложения, но объяснил, что он всегда чутко схватывает хорошую идею и воспринимает сказанное, даже если внешне остается равнодушным. Его раздражало, когда люди пытались навязывать ему свои соображения. Так вот, я изучил все о Ричарде III и знал, что его любимым оружием был боевой топор, который он держал в правой руке и пускал в ход со всей силой. Пока я рассказывал об этом Оливье, он, казалось, смотрел сквозь меня, не слишком прислушиваясь. Но через два дня с энтузиазм вернулся к этому разговору: “Прекрасная идея. Добудете боевой топор”. И мы заказали его в Мадриде, но, когда доставили, это было нечто ужасное — как игрушечный томагавк. Сэр Лоренс страшно рассердился. Единственный раз я видел его вышедшим из себя».

На Эсмонда Найта, который любит называть “Ричарда III" “Трехглазым Дикки”, съемки батальных сцен не произвели большого впечатления. «Ужасной ошибкой оказались доспехи, сделанные из каучука; на крупных планах видно было, как они гнутся. Все солдаты Ричарда были в темных, почти черных латах, а люди Ричмонда — в белесых, что придавало им сходство с Железным Дровосеком из “Волшебника из страны Оз”. А потом еще эта история с лошадьми. Однажды, восседая на своей белой кобыле, Ричард-Оливье рассматривал выстроенные войска Ричмонда. Из-за деревьев к нему подъезжают три его “гауляйтера”: Кетсби, Ретклиф и Ловель, ну, вы знаете — “Вепрь на три части страну разделил, Кошке, Собаке и Крысе вручил”. Лоренс волновался, потому что уходил свет — солнце уже опускалось за горы. Он скомандовал начинать: проехать между деревьями и остановиться за ним. Мы немедленно поскакали и встали за его спиной. Но подо мной был жеребец, и, подчиняясь своим природным инстинктам, он вдруг покрыл белую кобылу Лоренса, при этом буквально навалившись на короля.