Роты окапывались на южной окраине Ушакова. Красноармейцы долбили неподатливую, накаленную июльским солнцем землю, в каменных домах оборудовали огневые точки. Взвод саперов выдвинулся за околицу — ставить противопехотные и противотанковые мины.

Командир полка остался доволен тем, что увидел. «Велик, велик наш рядовой боец, стоек, вынослив, терпелив… Эх если бы ему сейчас побольше танков да хорошую поддержку с воздуха! Разве устоял бы перед ним враг!»

— Хорошо, — сказал он. — Молодцы! Как только будет посвободней со временем — представляйте людей к правительственным наградам.

Вечером, около восьми, еще не зашло солнце, над Ушаковом появились вражеские самолеты, начали пикировать на позиции стрелковых батальонов, засыпая их осколочными и фугасными бомбами. А когда бомбардировщики ушли, ударили немецкие орудия и минометы. Под прикрытием их огня на Ушакове двинулись танки и пехота на бронетранспортерах.

Преимущество противника в живой силе и огневых средствах было подавляющим. Одна группа вражеских танков прорвалась к огневым позициям артиллерийского дивизиона, другая в сопровождении пехоты пошла на высоту 238,8, господствующую над полем боя. Рота, оборонявшая эту высоту, держалась до последнего бойца. Немецкие автоматчики стали просачиваться в тылы полка, нарушая связь, блокируя пути подвоза боеприпасов и эвакуации раненых…

На НП артдивизиона резко и длинно зазуммерил телефон. Капитан Помельников, следивший за огневым боем двух батарей на фланге полка, сорвал трубку:

— Слушаю.

— Слышу шум танковых моторов! — нервным срывающимся голосом доложил командир батареи, стоявшей на фланге полка и развернутой в направлении контратакующего противника. — Немцы обходят мою батарею…

— Одно орудие развернуть влево, остальным — прикрывать пехоту! — распорядился командир дивизиона. — Танки!.. Выбивайте танки!..

Немецкие танки все-таки прорвались в район огневой позиции этой батареи. Фашистские автоматчики, укрываясь за их броней, стали окружать артиллеристов.

— Хлопцы, за мной! — крикнул старший политрук Таровский, перебегая к небольшой лощинке, откуда было удобней встречать противника. За ним кинулись секретарь комсомольского бюро дивизиона сержант Дьяченко и два бойца-комсомольца — Боровский и Шейко. Заняв позицию в укрытии, они ружейно-пулеметным огнем во фланг встретили вражеских автоматчиков и вынудили их залечь. К этому времени на огневую дивизиона прибыла подмога, посланная командиром батальона старшим лейтенантом Пустовитом, а батарея артдивизиона, развернув свои орудия, один немецкий танк подбила, остальные вынудила пойти в обход.

Казалось, вражеская контратака отбита и сейчас наступит передышка. Но над залегшими в поле стрелковыми батальонами, над огневыми артиллерийского дивизиона капитана Помельникова опять появились вражеские самолеты, а на высотах и в лощинах южнее и западнее Ушакова — танки. Развернувшись в линию и ведя огонь с ходу, они двумя волнами пошли на 355-й полк. Немецкие снаряды рвались между траншеями и окопами, на улицах, на дорогах, ведущих в Ушакове из тылов. Загорелось еще несколько изб, всю деревню черным непроглядным облаком окутал густой клубящийся дым…

Командир дивизии, приехавший в это время на КП полковника Шварева, понял, что еще час такого боя, такого озверелого вражеского натиска — и полк попросту будет уничтожен. Он ляжет здесь весь, он погибнет здесь, верный солдатской присяге, но Ушакова при создавшемся соотношении сил все равно не удержит. А немцы не посчитаются ни с какими потерями и сделают все, чтобы вернуть этот ключевой пункт, главный узел их обороны севернее Ельни.

— Прикажите батальонам отойти на исходные позиции, — нахмурившись, сказал генерал Руссиянов командиру полка. — Завтра мы постараемся Ушакове вернуть.

Ночью, несмотря на усталость, мучаясь бессонницей, в сотый раз разглядывая вдоль и поперек лежащую перед ним карту того участка передовой, на котором весь прошедший день 24 июля и наступал и отходил 355-й полк, полковник Шварев пришел к окончательному убеждению, что главный ключ к Ушакову — высота 238,8, расположенная западнее этого населенного пункта, примерно на полпути между деревушками Картино и Шушкино. Господствуя над местностью, она позволяла захватившему ее противнику контролировать все подходы к Ушакову, а при начале наступления держать под фланкирующим пулеметным огнем весь правый фланг полка. На высоте наверняка находились и наблюдательные пункты артиллерийских и минометных подразделений противника, что позволяло ему вести губительно точный огонь по атакующим.

За час до начала нового наступления на Ушакове, назначенного командиром дивизии на пять ноль-ноль, полковник Шварев отдал предварительные распоряжения командирам батальонов, спецподразделений и начальникам всех служб полка. Командиру артиллерийского дивизиона капитану Помельникову он приказал быть готовым часть орудий выделить для подавления огневых средств противника на высоте 238,8.

Ровно в пять утра полк начал выдвижение и сразу же попал под сильный пулеметный и минометный огонь. Предположения полковника Шварева подтверждались: высота 238,8 стала главной помехой на пути полка. Установленные там крупнокалиберные пулеметы ударили в правый фланг идущих на Ушакове батальонов, а наблюдатели минометных и артиллерийских батарей точно корректировали огонь.