Але, маючы ў сабе прагрэсіўныя моманты, Канстытуцыя 3 мая ў той жа час абмяжоўвала правы паасобных пластоў грамадства. Так, хоць і ўлічваліся змякчэнні ў прыгонным праве, аднак па-ранейшаму яно захоўвалася, г. зн. галоўнае, на чым трымалася эксплуатацыя сялян — гэтай большай у той час часткі народа.

Але найбольшую пагрозу Канстытуцыя 3 мая несла далейшаму існаванню BKЛ, а разам з тым і існаванню беларусаў, украінцаў і літоўцаў. Справа ў тым, што Канстытуцыя аб’яўляла Рэч Паспалітую адзінай унітарнай дзяржавай і ўсё яе насельніцтва адзіным народам. Зразумела, што гэта прывяло б да ўтварэння адзінай польскай дзяржавы, якая, абапіраючыся на далейшую ўзмоцненую паланізацыю, ператварыла б разнароднае насельніцтва ў адзін польскі народ.

Аднак не абмежаванасць Канстытуцыі 3 мая, а прагрэсіўныя яе моманты выклікалі супраціўленне ёй у першую чаргу з боку магнатаў, бо яна пагражала далейшаму існаванню іх анархічных дзеянняў. Паколькі Канстытуцыя 3 мая пазбаўляла беззямельную шляхту выбарчага права, то і яна апынулася ў адзіным лагеры з магнатамі і з’яўлялася для іх важным рэзервам у барацьбе з абвешчанымі новымі парадкамі. Добра разумеючы, што Канстытуцыя 3 мая і для расійскіх уладных колаў уяўляла яўную пагрозу, магнацкая верхавіна найперш і звярнулася да Кацярыны II па дапамогу і атрымала яе. Быў складзены ў Пецярбургу акт канфедэрацыі, які ўпершыню абвешчаны ў мястэчку Тарговічы (на Украіне) 14 мая 1792 г. У гэтым дакуменце яўна прызнавалася, што канфедэрацыя накіравана супраць Канстытуцыі 3 мая ў імя захавання ранейшых парадкаў, пры якіх па-ранейшаму было б вяршэнства каталіцкай царквы і былі б некранутымі ўсе правы і прывілеі шляхты. Былі сканцэнтраваны расійскія войскі, у тым ліку і на Беларусі, у раёнах Полацка, Талачына, Рагачова і Дзвінска, і ў хуткім часе яны рушылі на тэрыторыю Рэчы Паспалітай. Тое ж зрабіла і Прусія. Расійскія войскі, якія рушылі з Беларусі, без асаблівага супраціўлення захапілі гарады Браслаў, Бабруйск, Нясвіж, Наваградак, Гародню. Толькі ў канцы мая 1792 г. пачалося супраціўленне заваёўнікам спачатку каля Опчы (раён Браслава), пасля пад Мірам, Зэльвай, Берасцем, дзе войскі BKЛ цярпелі паразы і пасля апошняй адступілі за Буг. Усе гэтыя перамогі расійскіх войскаў адбываліся пры актыўнай дапамозе Тарговіцкай канфедэрацыі, да якой урэшце далучыўся і кароль С. Панятоўскі, што фактычна азначала заканчэнне вайны.

Узяўшы ў свае рукі кіраванне дзяржавай, Тарговіцкая канфедэрацыя, якая з верасня 1792 г. стала называцца Найсвятлейшай канфедэрацыяй двух народаў (мелася на ўвазе народаў Польшчы i BKЛ), пачала адхіляць усё прагрэсіўнае, што прыняў чатырохгадовы сойм. Найперш была адменена Канстытуцыя 3 мая, якая гарантавала дзейнасць прынятых рэформаў.

Аднак, калі расійскімі войскамі была захоплена Вільня, Падолле і сама Варшава, то гэтым пытанне аб чарговым, другім, падзеле Рэчы Паспалітай было прадвызначана.

I ён адбыўся. Паводле яго, Расіяй была захоплена цэнтральная частка Беларусі (па лініі Друя — Нарач — Стоўбцы — Пінск) і Правабярэжная Украіна. Прусія ж захапіла Торунь і Гданьск з іх акругамі. Для надання законнасці гэтаму захопніцкаму акту быў скліканы ў Гародні сойм, які павінен быў пацвердзіць гэты падзел. Але калі ў адносінах тэрыторыі, якая адышла да Расіі, сойм не выклікаў асаблівых пярэчанняў, то ў адносінах да тэрыторыі, што адышла да Прусіі, сойм энергічна запратэставаў. I гэта зразумела, бо тут ішла гаворка аб захопе карэнных польскіх зямель. Калі дэпутаты, якія найбольш пратэставалі, былі арыштаваныя, сойм на прапанову згадзіцца на перадачу зямель Прусіі рашыў адмаўчацца. У выніку трохразовых такіх акцый і прагучала фраза, якая пасля стала славутай: «Маўчанне — знак згоды», што і вырашыла лёс згаданых польскіх зямель. Аўстрыя на гэты раз не ўдзельнічала ў падзеле.

Як пасля першага, так і пасля другога падзелу Рэчы Паспалітай расійскі ўрад ва ўноў захопленых землях Беларусі пачаў заводзіць свае адміністрацыйныя парадкі. Так адразу была ўтворана Менская губерня. Гэтак жа надаецца вялікая ўвага царкоўным справам, сведчаннем чаго з’явілася ўтварэнне Менскай праваслаўнай епархіі, улада якой пашырылася і на ўкраінскія губерні — Валынскую і Падольскую. Яе ўзначаліў ужо вядомы нам В. Садкоўскі. Калі раней ён вызначаўся сваім імкненнем выкінуць беларускую мову з праваслаўнага набажэнства, то зараз, стаўшы епіскапам, а пасля і архіепіскапам, усю сваю энергію і заўзятасць прыклаў да ліквідацыі уніяцкай царквы. I хоць яму ўдалося перавесці значную колькасць уніятаў у праваслаўе, аднак многія не пажадалі пакінуць сваю веру, і яны былі падначалены полацкаму уніяцкаму архіепіскапу Лісоўскаму, які пазней быў узведзены ў мітрапаліты.

Зразумела, што два падзелы і заключаны саюз з Расіяй, па якім яна магла басперашкодна ўмешвацца ва ўнутраныя справы Рэчы Паспалітай, набліжалі апошнюю да палітычнай бездані. I гэта не магло не выклікаць трывогі ў патрыятычных колах. Аднак тарговіцкія канфедэраты, якія тады дарваліся да ўлады, стваралі ўсялякія перашкоды для іх дзейнасці, і таму многія з іх, каб пазбавіцца рэпрэсій, вымушаны былі эмігрыраваць. I тым не менш гэта не магло перашкодзіць узнікненню падпольных груповак як у самой Польшчы, так і ў асяроддзі эмігрантаў за мяжой, якія ставілі сваёй мэтай не толькі бараніць Рэч Паспалітую ад далейшага развалу, але і вярнуць пад яе ўладу раней страчаныя тэрыторыі. Ставілася таксама і задача аднаўлення Канстытуцыі 3 мая і рэформаў, праведзеных чатырохгадовым соймам. Так на глебе дзейнасці рэвалюцыйных груп канчаткова выспела рашэнне аб неабходнасці паўстання. Кіраўніком яго быў прызначаны Тадэвуш Касцюшка, які дзеля гэтага прыбыў у Кракаў з Саксоніі, дзе ён быў у эміграцыі. Касцюшка не з’яўляўся прыродным палякам. Ён паходзіў з даўняй беларускай шляхты, што жыла на Берасцейшчыне. Вайсковую адукацыю ён атрымліваў спачатку ў Варшаве, а пасля ў Парыжы. Ён рана пранікся ідэяй свабодалюбства і таму, выехаўшы ў Амерыку, прыняў самы непасрэдны ўдзел у барацьбе Злучаных Штатаў за незалежнасць ад Англіі. Яго вялікая заслуга ў гэтай справе была адзначана наданнем яму генеральскага чыну і званнем ганаровага грамадзяніна ЗША. Такі багаты баявы вопыт і жыццёвая загартоўка і рабілі яго вартым узначаліць паўстанне. I ён адразу ў сваіх універсалах, разасланых па краіне, заклікаў да ўсенароднага паўстання, у якім бы прынялі чынны ўдзел усе саслоўі грамадства і ратавалі сваю бацькаўшчыну.

I паўстанне выбухнула спачатку ў Кракаве, а пасля ў Варшаве, дзе яно было асабліва паспяховым. Тут 6 кастрычніка 1794 г. паўстанцы амаль поўнасцю вынішчылі дзесяцітысячнае расійскае войска. 3 Варшавы паўстанне перакінулася на Літву і Беларусь, дзе яно атрымала таксама даволі шырокі размах. Але калі ў Польшчы кіраваў паўстаннем беларус, ці, як ён сябе называў (што ўсё роўна), ліцвін Касцюшка, то ў Літве і Беларусі паўстанне ўзначальваў паляк палкоўнік Якуб Ясінскі. Ён таксама быў прыхільнікам рашучых рэвалюцыйных дзеянняў. У пачатку красавіка паўстанцы накіравалі свой удар супроць расійскага войска, якое знаходзілася ў Вільні. Адна частка яго была знішчана і ўзята ў палон, а частка адышла ў Гародню.

23 красавіка ў Вільні быў аб’яўлены акт паўстання, а таксама ўтвораны рэвалюцыйны ўрад — Найвышэйшая Літоўская рада. У красавіку - маі паўстанне пашырылася на Заходнюю Беларусь, дзе паўстанцы захапілі ўладу ў Берасці, Слоніме, Ваўкавыску, Ашмянах, Лідзе. Націск паўстання быў настолькі моцны, што расійскія войскі вымушаны былі адступіць на мяжу, што была перад другім падзелам Рэчы Паспалітай.

Аднак імклівае пашырэнне паўстання на Беларусі вельмі ўстрывожыла царскі ўрад. 11 мая 1794 г. менскі генерал-губернатар звярнуўся да галоўнакамандуючага расійскай арміяй з просьбай прыслаць дадатковыя войскі супроць мяцежнікаў.